彼時，隴州連日來大雨，很多橋樑和道路被阻斷，行軍困難，糧食和補給也跟不上。唐軍本就有厭戰情緒，遭遇這些情況後，士氣更加低落。
李世民看在眼裡，急在心裡，只有不斷地激勵將士。
這一日，唐軍與突厥大軍在隴州西北方相遇，頡利可汗迅速搶佔有利地形，並且列陣迎戰。
失去有利地形，唐軍將士更顯惶恐。
李世民心中很清楚，這一仗是場惡戰，唯有齊心協力，才能贏得勝利。
而且，只能贏不能輸，否則將士們會一蹶不振，往後再想勝利，就沒有可能了。
於是，李世民跟李元吉分析了當前的形勢：「……如今形勢危急，我們若守不住隴州，那岐州也會守不住，到時候長安危矣。
「我希望四郎你能放下往日恩怨，與我齊心協力，共同迎戰頡利可汗的軍隊。」
李元吉勾了勾唇角，面上閃過一絲冷笑：「突厥鐵騎如此強大，怎可草率出兵？
「萬一首戰失敗，軍隊士氣一蹶不振，我們又該如何防守長安？」
聞言，李世民心中一沉，果然，李元吉決意一心與他作對。
大敵當前，自己的兄弟卻想著看熱鬧，而不是與他齊心協力，共同對抗敵人，簡直是可恨。
李世民心中憤怒不已，但面上不動聲色地說：「當然不是草率出兵，我已經有了詳細的計劃。」
「呵……」李元吉下意識地想否定李世民，但又打住了。
他在想，雖然父親這次派給李世民的將領中沒有幾個是李世民的親信，但是人多嘴雜，他作為副帥，若是明目張膽地反對統帥，到時候戰事失利，父親必會怪罪到他的頭上。
於是，李元吉順勢笑著說：「看來二兄已經有了良策，不如我們商討一下。」
李世民見他態度突然變好，心裡疑惑，後來想了想，覺得李元吉應該是聽進去了他的話。
畢竟大唐若是被突厥滅了，李元吉這個齊王也就當不成了，更別說儲君之位。
想到這裡，李世民稍稍安心，跟將領們說了起來：「我們剛和突厥軍隊相遇，又失去了有利地形，頡利可汗必定會認為我軍士氣低落，並且在想辦法防守突厥軍隊。
「他絕對想不到我會反其道而行，馬上發動進攻。
「你們都聽好了，今晚子時……」
聽完李世民的計劃，殷開山當即稱讚：「元帥好計謀，我敢肯定，今晚必能重創突厥。」
李元吉在心裡「哼」了一聲，面上也贊道：「二兄果然聰明，此計甚好，我這就去準備。」
「大王，我也去準備。」殷開山跟著李元吉出了大帳。
其他將領紛紛告退，著手準備今晚的奇襲。
李元吉回到自己的營帳後，按照李世民的計劃，命謝叔方去整軍。
宇文寶小心翼翼地試探：「主子，您真的要按照秦王的計劃去做嗎？」
「當然不，我會給他一個驚喜。」李元吉嘴角劃過一抹壞笑。
聽見這話，張胤很擔憂，便試探著勸諫：「主子，如今大敵當前，長安的安危也繫於秦王和您的身上，您可不能胡來啊。」
「放心，我不會胡來的。」李元吉敷衍地做出保證。
……
這一晚，子時。
李世民按照計劃，率領一千名騎兵悄無聲息地靠近突厥大軍。
首先解決哨兵，然後衝進敵軍內部，大開殺戒。
「唐軍來了，唐軍來了……」突厥士兵終究還是發現了唐軍，當即奔走報信。
頡利可汗驚醒過來，聽到訊息後，當即命令突利小可汗去迎戰唐軍。
剛發出命令沒多久，趙德言就跑了