李傕等人都認為賈詡說得有道理，遂按賈詡之計，散佈流言：“王允欲血洗西涼！”西涼民眾盡皆驚惶。然後李傕等人出來召兵：“反正是個死，不如殺上長安，斬了王允。”於是聚眾十餘萬，殺奔長安來。
路遇董卓女婿中郎將牛輔，正引軍五千人，準備與丈人報仇。李傕等人便與之合兵，讓牛輔為先鋒。四人陸續進發。
王允聽知西涼兵來，與呂布商議。呂布說：“司徒放心。此等鼠輩，何足道哉！”遂引李肅將兵出敵。李肅當先迎戰。正與牛輔相遇，大殺一陣。牛輔抵敵不過，敗陣而去。
不想當夜二更，牛輔乘李肅不備，竟來劫寨。肅軍亂竄，敗走三十餘里，折軍大半，來見呂布。呂布大怒：“汝何挫吾銳氣！”遂斬李肅，懸頭軍門。當初，正是李肅勸呂布殺丁原投靠的董卓。呂布對董卓不滿之後，早就想殺李肅了。
次日呂布進兵與牛輔對敵。牛輔如何敵得過呂布，仍然大敗而走。是夜牛輔喚心腹胡赤兒商議，說：“呂布驍勇，萬不能敵；不如瞞了李傕等人，暗藏金珠，與親隨三五人棄軍而去。”胡赤兒應允。
哪知，這胡赤兒是個貪財之人。當夜牛輔收拾金珠，帶了三個隨從，與胡赤兒一道，逃到河邊。胡赤兒突然拔刀，將牛輔殺死。
本來，就應該攜帶財寶跑了，但是胡赤兒人心不足蛇吞象，還想謀取一官半職，提了牛輔的頭就來獻給呂布。呂布問起情由，三個隨從告發說：“胡赤兒謀殺牛輔，乃為奪其金寶。”呂布一聽，原來是這麼個人哪，大怒，當即便斬了胡赤兒。
……
呂布領軍前進，正迎著李傕軍馬。呂布不等對方列陣，便挺戟躍馬，率軍直衝過去。傕軍不能抵當，敗走五十餘里，然後依山下寨。
郭汜、樊稠等人到了之後，聚商軍情。賈詡道：“呂布勇而無謀，不足為慮。我引軍守住谷口。每日誘他廝殺。郭將軍可領軍抄擊其後路。我們可以效仿彭越撓楚之法，鳴金進兵，擂鼓收兵，惑亂其心。樊公則分兵徑取長安。彼首尾不能救應，必然大敗。”
卻說呂布率兵到山下，李傕引軍搦戰。呂布衝殺過去，李傕退走上山。山上矢石如雨，布軍不能進。忽報郭汜在陣後殺來，呂布急轉回戰。只聞鼓聲大震，汜軍已經退去了。呂布方欲收軍，鑼聲響處，傕軍又來。還沒來得及對敵，背後郭汜又領軍殺到。
就這樣，每當呂布率兵衝到，敵軍就擂鼓收軍。每當呂布收兵，敵軍又鳴金進攻。一連幾日，皆是如此。欲戰不得，欲止不能。搞得呂布暈頭轉向、氣憤填膺。正在惱怒之時，忽然飛馬來報，說樊稠軍馬竟犯長安，京城告急。
呂布領軍急回。背後李傕、郭汜殺來。呂布無心戀戰，只顧急趕。被李傕、郭汜乘勢掩殺，折損了好些人馬。等呂布到了長安城下。卻見賊兵早已圍定城池。呂布當即衝殺了過去。
樊稠的個人武力雖然比李傕略高，但統兵能力卻略低，兩人總體實力大致相當。照理說，李傕敵不過的呂布軍，樊稠也應該敵不過才是。然而，現在的呂布軍早已經不是前幾日的呂布軍了。
如今的呂布軍，數日以來，都沒有得到過好好的休息。在回師長安的過程中，長途奔跑，疲憊不已，且沿途受到李傕、郭汜部分的追殺，精神上更是不堪重負。這樣的軍隊，已經喪失了戰鬥的力量，就像是沙雕作品一樣，一觸即潰。
因此，呂布軍與樊稠軍剛一交戰，就極為不利。過了片刻，李傕、郭汜的部隊又追殺了過來，呂布只得瞅了個空當，帶著士兵跑了。
由於戰敗，呂布心情不好，當夜大發脾氣。士兵們害怕呂布，趁呂布睡熟了，很多人就跑去投降了。等呂布早晨醒來，見士兵人數已不足兩千，不由得憂心忡忡。
又過了幾天，董卓餘黨王方，在