江夏郡置竟陵郡，治石城
南郡江陵縣11江陵縣、編縣、當陽縣、華容縣、鄀縣、枝江縣、旌陽縣、州陵縣、監利縣、松滋縣、石首縣
惠帝年間，析南郡之華容、州陵、監利三縣，再新設豐都縣，共四縣置
成都郡，治華容；晉愍帝建興年間省
襄陽郡襄陽縣8襄陽縣、中廬縣、臨沮縣、邔縣、宜城縣、山都縣、鄧城縣、鄾縣
南陽國宛縣14宛縣、西鄂縣、雉縣、魯陽縣、犨縣、淯陽縣、博望縣、堵陽縣、葉縣、舞陰縣、比陽縣、涅陽縣、冠軍縣、酈縣
順陽郡南鄉縣8酇縣、順陽縣、南鄉縣、丹水縣、武當縣、陰縣、筑陽縣、析縣
太康十年（289年），改南鄉郡為順陽郡
義陽郡新野縣12新野縣、穰縣、鄧縣、蔡陽縣、隨縣、安昌縣、棘陽縣、厥西縣、平氏縣、義陽縣、平林縣、朝陽縣
太康九年（288年），析義陽郡之隨、平林二縣置隨郡，治隨縣
元康八年（298年），析義陽郡之新野、穰、棘陽、朝陽、安昌五縣置新野郡，治新野
建平郡巫縣8巫縣、北井縣、秦昌縣、信陵縣、興山縣、建始縣、秭歸縣、沙渠縣
宜都郡夷陵縣3夷陵縣、夷道縣、佷山縣
南平郡江安縣4江安縣、作唐縣、孱陵縣、南安縣
原為三國吳之南郡，太康元年（280年），改為南平郡
武陵郡臨沅縣10臨沅縣、龍陽縣、漢壽縣、沅陵縣、黚陽縣、酉陽縣、鐔城縣、沅南縣、遷陵縣、舞陽縣
天門郡零陽縣5零陽縣、漊中縣、充縣、臨澧縣、澧陽縣
惠帝年間將新城、魏興、上庸三郡劃歸梁州
新城郡房陵縣4房陵縣、綏陽縣、昌魏縣、沶鄉縣
魏興郡晉興縣6晉興縣、安康縣、西城縣、錫縣、長利縣、洵陽縣
“晉興”：《宋書》作“興晉”
上庸郡上庸縣6上庸縣、安富縣、北巫縣、武陵縣、上廉縣、微陽縣
永嘉元年（307年），析荊州之長沙、衡陽、湘東、零陵、邵陵五郡，江州之桂陽，廣州之始安、始興、臨賀三郡，共九郡設定湘州，治臨湘
長沙郡臨湘縣10臨湘縣、攸縣、下雋縣、醴陵縣、劉陽縣、建寧縣、吳昌縣、羅縣、蒲沂縣、巴陵縣
衡陽郡湘南縣9湘南縣、湘鄉縣、重安縣、湘西縣、烝陽縣、衡山縣、連道縣、新康縣、益陽縣
湘東郡酃縣7酃縣、茶陵縣、臨烝縣、利陽縣、陰山縣、新平縣、新寧縣
零陵郡泉陵縣11泉陵縣、祁陽縣、零陵縣、營浦縣、洮陽縣、永昌縣、觀陽縣、營道縣、舂陵縣、泠道縣、應陽縣
邵陵郡邵陵縣6邵陵縣、都梁縣、夫夷縣、建興縣、邵陽縣、高平縣
桂陽郡郴縣6郴縣、耒陽縣、便縣、臨武縣、晉寧縣、南平縣
廣州州治番禺
臨賀郡臨賀縣6臨賀縣、謝沐縣、馮乘縣、封陽縣、興安縣、富川縣
始安郡始安縣7始安縣、始陽縣、平樂縣、荔浦縣、常安縣、熙平縣、永豐縣
始興郡曲江縣7曲江縣、桂陽縣、始興縣、含洭縣、湞陽縣、中宿縣、陽山縣
南海郡番禺縣6番禺縣、四會縣、增城縣、博羅縣、龍川縣、平夷縣
蒼梧郡廣信縣12廣信縣、端溪縣、高要縣、建陵縣、新寧縣、猛陵縣、鄣平縣、農城縣、元谿縣、臨允縣、都羅縣、武城縣
鬱林郡布山縣9布山縣、阿林縣、新邑縣、晉平縣、始建縣、鬱平縣、領方縣、武熙縣、安廣縣
桂林郡潭中縣8潭中縣、武豐縣、粟平縣、羊平縣、龍剛縣、夾陽縣、