。在大批漢奸的運作下，白俄羅斯、烏克蘭等國先後成立了自己的國民衛隊，幫助德國維持秩序。維護德國的運輸線，打擊游擊隊等。還動員自己的民族，為德國提供了大量的勞工，糧食和物資。
直到八月。德軍才再次攻擊，這次攻擊的主力為經過這段時間增強的北方集團軍群。他們不但得到了大量的新兵補充。而且曼施坦因還秘密的把斯大林格勒方向的大量精銳部隊悄悄調撥到了北方集團軍群，讓北方集團軍群南下。配合中央集團軍群，開始圍攻莫斯科。該集團軍群再次佔領了圖拉、梁贊，逼近莫斯科。莫斯科危急，蘇軍緊急調遣庫爾斯克軍隊回防莫斯科，可是這時候從基輔殺出的一隻軍隊攻佔了奧廖爾，切斷了庫爾斯克蘇軍的退路，第二次庫爾斯克會戰爆發了。
在曼施坦因藝術般的指揮下，斯大林格勒的蘇軍，被牽制在羅斯托夫和哈爾科夫之間左右為難，而庫爾斯克蘇軍則猛攻奧廖爾，而身後是哈爾科夫的曼施坦因對他們的進攻。激戰進行了一個星期，蘇軍傷亡了數萬人後，幾十萬大軍突破了奧廖爾，但是隨後他們面對的是曼施坦因部隊的千里追擊，等他們到達圖拉的時候只剩下了二十萬人不到，更重要的是他們發現，德軍早已經佈置好了一個口袋等他們鑽進去。
第二次庫爾斯克會戰，蘇軍失敗。原來攻擊莫斯科只是一個幌子，曼施坦因真正的目的在於吃掉庫爾斯克這隻突出的蘇軍。庫爾斯克失敗後，曼施坦因先後又佔領了沃羅涅日、坦波夫等蘇聯等莫斯科和斯大林格勒之間的城市，兩座最大的蘇聯城市被孤立了。頓河和伏爾加航運失去了意義，因為再也沒有物資能從斯大林格勒輸送往莫斯科了。
真正的莫斯科保衛戰才正式開始。
此時在中國，沈瑞麟經過跟汪偽的激烈談判，終於敲定了他們主子的命運。塞北軍同意放過北京圍困的日軍，但是堅決不同意讓山西的日軍也和平撤離。讓北京日軍撤離的原因第一是因為不想破壞古城，第二呢操作性也較高，只要讓陳馳放開一個缺口，讓日軍回到天津就可以，而山西日軍如果要撤出，則要經過大半個河北，透過塞北軍的防地，意外和變數太大。
在德意兩國的監督下，幾萬北京日軍，放棄一切重武器，僅僅裝備步槍，從陳馳讓開的兩公里的缺口上，默默離開，他們一到天津然後坐船奔赴太平洋戰場。
這就是塞北軍跟日軍達成的協議，日軍放棄對北京的佔領，但是不能帶走北京的任何一件文物，也不能進行任何破壞，而塞北軍保證他們安全離開。本來塞北軍的要求是日軍必須解除武裝，而日軍的要求是，也要保證他們山西軍隊的安全撤離。經過談判各讓一步，北京日軍撤出，但是這隻部隊不能出現在中國任何一個戰場上，而同時塞北軍也做出了停止除了河北和山西外進一步軍事行動的計劃。
日軍撤離後，塞北軍接著開始發動了對山西日軍，和天津的攻擊。天津日軍在經過激戰後，在海軍的接應下撤離了，同時河北其他日軍則撤到了山東，和河南省，而山西日軍讓人瞠目結舌的集體投降。
更離奇的是，這隻山西日軍幾天後，竟然出現在了數百公里之外的熱河，這裡已經再次被塞北軍的機械化部隊收復，而塞北軍則停在了東北和熱河的交界處沒有繼續進攻。在邊界上，這隻山西日軍回到了東北，而同時同等數量的中**隊俘虜，則從東北到塞北。原來中日兩**隊，竟然在戰爭中進行了一次俘虜交換，日本換回了他們在山西的孤軍，而塞北軍換回了同等數量的俘虜，儘管這些俘虜不完全是塞北軍俘虜，但是無一例外的他們再次選擇了進入軍中，因為當俘虜期間他們受到了非人的虐待，此時有了拿槍的機會，一個個根本不在乎生命的要去報仇。
儘管各取所需，但是這次換俘事件，被英美等國得知後，無一例外的譴責這是一次骯