你怎能強迫數萬弟兄跟著你白白送死？”
聽了吳用的話，冉閔忽然長嘆一聲，收劍歸鞘：“也是，螻蟻尚且貪生，我冉閔何德何能逼迫將士們陪著我送死？你走吧，和你的公明哥哥去投奔你的西漢吧！”
頓了一頓，神色黯然的對韓擒虎道：“涿縣已失。沒了糧草輜重，再戰也是必敗之局。傳我命令，三軍將士要走要留，悉聽尊便；想走的今夜就走。想留的跟著我冉閔殺胡狗，就算要死，也要殺一個夠本！”
“嗚嗚……”
呼嘯的夜風裡忽然傳來一聲尖銳的號角。由北方飄來，似乎正在逼近。
冉閔面色一變。急忙俯下身子用耳朵貼著地面凝聽，依稀能夠聽到轟隆隆的馬蹄聲自西北方向而來。震感越來越強烈。
“敵軍偷襲來了，我軍斥候何在？”冉閔從地上一躍而起，命手下的侍衛長出去打探情況。
片刻之後侍衛長回報：“我軍斥候十有**逃走了，軍心慌亂，大勢已去，請天王速做定奪！”
冉閔拔劍在手，高聲道：“吳用、韓擒虎聽令，無論明日是戰是投，今夜我冉閔為你們斷後。傳令下去，棄營向代縣撤退！”
當下冉閔手提雙刃矛，腰懸鉤戟翻身上馬，與管亥、裴元紹率領一萬最精銳計程車卒列陣殿後，韓擒虎與吳用在前面組織部隊倉惶向南撤退，目標代縣。
轟隆隆的馬蹄聲愈來愈近，嗚咽的號角越來越清晰。
一直還未參戰的鮮卑鐵騎從漁陽奔襲而來，在慕容恪的率領下晝伏夜出，用了兩個夜晚狂趕了五百里路，悄悄逼近了冉閔大營，意在打冉閔軍一個措手不及，而且也如願以償，直到逼近冉閔大營七八里的時候才被察覺。
漫山遍野的火把猶如蒼穹上的繁星，震天動地的馬蹄踩踏的塵土飛揚，使得漆黑的夜色瀰漫著一層黃色的薄霧。
亂軍之中，慕容恪縱馬疾馳，高聲吶喊：“將士們全力向前，這一戰務必斬殺冉閔，用冉閔的頭顱祭奠鮮卑的大旗，讓中原的諸侯看看我們強大的鮮卑正在崛起！”
“殺冉閔！”
身高接近九尺的慕容翰手提一柄八十斤的開山斧，胯下一匹灰色戰馬，引領著三萬鮮卑鐵騎當先疾馳。跟隨在他左右的分別是兩名鮮卑首領軻比能與步度根。
“熄滅火把，列陣！”
暗夜之中，冉閔立馬橫槍，喝令身後計程車卒列開矩形方陣，全部彎弓搭箭，等候命令。並且在隊伍的最前方豎起了拒馬槍。
馬蹄聲隆隆，鮮卑鐵騎逐漸逼近，而冉閔軍熄滅火把之後在暗夜中隱蔽了許多，猶如潛伏在黑暗中的野獸。
“放箭！”
眼看著鮮卑鐵騎越來越近，冉閔長槍一招，高聲下令。
隨著一聲令下，冉閔軍萬箭齊發，仰射出一波箭雨。
雨點般密集的箭雨從天空傾灑下來，落進潮水般的鮮卑鐵騎之中，落在甲冑上發出“叮叮噹噹”的聲音，猶如大珠小珠落玉盤。只可惜仰射對騎兵的殺傷力不大，最主要的目的還是為了延緩騎兵衝刺的速度，因此鮮卑騎兵的傷亡並不大。
鮮卑鐵騎繼續衝鋒，遇上拒馬槍的時候則付出了些許傷亡代價。許多衝的過猛的鮮卑騎士來不及挑開拒馬槍，徑直撞了上去，被連人帶馬刺得鮮血淋淋，跌倒在地，隨即被潮水般跟了上來鐵蹄踏為齏粉。
“分開進攻，軻比能左翼，步度根右翼！”擔任先鋒的慕容翰一馬當先，揮舞著開山斧大聲下令。
軻比能與步度根得了命令，各自一聲唿哨，引領了五千鐵騎迅速的向兩邊分散開來，意圖包抄冉閔的退路，將冉閔軍包圍在中央。
“管亥率三千騎兵迎戰鮮卑左翼，裴元紹率三千騎兵迎戰鮮卑右翼！”冉閔在中軍立馬橫槍，沉著指揮。