預料的一樣，在劉邦大軍的步步緊逼之下，這時趕往回彭城的楚軍被劉邦的大軍打得節節敗退不說，更是被設下的已行至垓下，不久楚軍盡數進了韓信的包圍圈。
韓信在這個時候，見時機成熟，便是直接就是一聲令下，頓時之間，埋伏好的漢軍突然發動了自己的戰陣不說，更運用與戰陣之力，不畏項羽大軍的恐怖之力，頓時之間，就是紛紛地向著楚軍發起進攻。
楚軍由於精疲力竭之下，根本就是沒有防備，所以在一時間被韓信大軍殺的措手不及，死傷無數。待項羽以自己的強力，將部隊重整出作戰陣容之時，已經死傷過半。而且漢軍，反倒是在這個時候，戰鬥得越發地猛烈了，楚軍的形式更是嚴峻了不少。
不過憑藉與項羽神勇，硬是仗著他強悍的實力之下，帶領部下與漢軍廝殺在一起，但畢竟是失去了地利天時，在韓信大軍的堵截之下，死傷慘重，後來又被韓信大軍圍困。
項羽的軍中，不僅是糧食吃光了，更是連自己最後的希望，援兵也是在這個時候給斷絕。
在寒冬的一個夜晚，項羽被圍在一個山頭，此時四周鼓角齊鳴，傳來楚歌之聲。歌雲：“人心都背楚，天下已屬劉；韓信屯垓下，要斬霸王頭！”。
項羽在四面楚歌聲之中，就是已經知道自己的楚軍就是在怎麼的強悍，在現如今的局勢之下，軍心渙散，自己的大勢已去了，也是知道了自己的命數，不由地微微一塌，對於不久軍中將士便盡數逃下山去，投降了韓信大軍，也是沒有做出絲毫的理會之情，畢竟是人皆有私心，既然是自己不能給我一個號的前程的話，又何必這樣抓住他們苦苦不放，讓他們與自己一起陪葬哪？
不過也是在危難之中，方才能夠看得出來人心，也是在磨練一個人的心智，分辨的出來忠奸的時候了。
項羽無可奈何的唉聲嘆氣，連夜作下了《垓下歌》。“力拔山兮氣蓋世，時不利兮騅不逝。騅不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何！”
看到逃走計程車兵之後，也是用著大量計程車兵在自己的手下，就是死也不會逃走，心裡頓時之間，就是不由地閃過了一絲絲自嘲之意：“沒有想到我項羽也是還能有著這樣一幫同生共死的好兄弟？哈哈哈！這老天還是待我不薄！待我不薄啊！哈哈哈！”
項羽見到這樣的情況之後，也是不再有著絲毫的猶豫，頓時之間，就是不由地在自己的手上掐念口訣，施展渾身解數，帶領剩下計程車兵向山下衝去，只見項羽前衝直闖，根本沒人能攔得住他，一時間殺得漢軍大亂，死傷慘重。
不過就是這樣之下，他項羽也是不好受，達到最後，就是以項羽的強悍之處，也是死傷了不少，最後以僅僅廿八精兵，突破了韓信重重包圍，逃離了垓下。
韓信接到通報後不由地勃然大怒，畢竟項羽乃是一隻猛虎，如若是他人走脫還是沒有事情，但是如果是項羽的話，豈不是麻煩？只要此人一日不死，就是一個天大的麻煩，頓時之間，大怒之下的韓信就是不由地下令漢軍全力追殺項羽，生要見人，死要見屍。項羽不死，勢必是寢食難安。
且說項羽殺出重圍之後，想要帶兵返回江東，卻不是在這個時候不由地迷了路，根本就是不知道知當走何路。
沿途正遇上一個砍柴老翁，項羽見狀之下，不由地大喜，喊住老翁向他詢問：“我乃西楚霸王項羽，敢問老人家往彭城渡口之路，該怎麼走？”
老翁聽到項羽之名，不由地像是想起了什麼異樣，頓時之間，就是嚇得連忙跪倒在地，磕磕巴巴說不出話來，用手給項羽指了一條路。項羽一見大笑道：“謝了。”說完帶上士兵向相反的路走去。
手下士兵不解問項羽道：“霸王為何要走此路？這可不是哪老翁所指之路啊！”
項羽聞言之後，不由地閃過了