府立即從壺關南遷，在丹水防線北端的長平要塞重築行轅！
東部石長城營壘。這道長城西起長平關外的丹朱嶺，沿著連綿山顛向東經南公山、羊頭山、金泉山，直抵壺關城西的谷口馬鞍壑。這道長城背後（北面）便是彰水流域，前出（南面）便是丹水流域。山石長城所在的山坡由北向南傾斜，山南坡陡谷深，山北卻高而平緩。一軍居於長城之上，對南便是高屋建瓴之勢。廉頗軍令：這道石長城防線駐軍八萬，同時做全部上黨防線的總策應。
三道防線之中，離秦軍最近的就是老馬嶺營壘。老馬嶺西南面正對著秦軍的沁水防線有三個太行山南徑口，三個徑口有數十里的山道。趙軍在山道中分別駐紮了兩千軍士，算得上面向秦軍的最前沿陣地了。
也正是這三條山道令秦軍異常難受，三條山道猶如三支利箭指向秦軍的防線。
上黨的秦軍日日夜夜都想著把這三根釘子給拔除掉，奈何白起一直沒有釋出進攻的命令，致使前線的王齕不敢輕舉妄動。
本來大家還要一直這樣相安無事下去的。直到王齮和胡殤率領的大軍抵達。
現在在上黨的秦國大軍人數一下子激增到三十萬，致使王齕的野心極度膨脹，他哪裡甘心這樣一直受制於趙軍。
這樣數十萬人的舉國大戰，戰場的主動權尤為重要。倘若一直這樣任由趙軍沿著這三條山道向秦軍的方向修築堡壘。那秦軍將會被趙軍壓制的動盪不得。因此，王齕決心拔除這三根釘子。
王齕派出三路精銳步軍，每路三千，夜攻三陘。為了擾亂趙軍判斷。王齕同時派出八百斥候營鐵騎，秘密插入趙軍丹水防線與三陘之間的山谷地帶，伺機騷擾並截擊趙軍聯絡通道。
月黑風高。預先在三陘口外埋伏好的秦軍銳士同時出動，悄無聲息地撲向了三處要隘。
所謂陘口要隘，便是狹窄的峽谷山道之上凌空架一座山石城牆、城樓或城堡，兩邊各有一座千人軍營；但有敵軍來犯，城樓士兵立即凌空放下千斤石門堵塞峽谷，同時以磙木擂石箭雨正面居高攻敵，兩側山腰也同時夾擊，事實上極難攻陷。這就是所謂的一夫當關萬夫莫開了。
秦軍已經事先反覆謀劃演練好的戰法：不走關下陘道，卻是每五百人一路，分做六路，不打火把，摸黑潛行進入陘口兩側山嶺；在突然襲擊兩側軍營的同時，兩路（一千人）立即夾擊中央城樓，同時分割猛攻，使三處不能相互為援。
轟然幾聲炸響，秦軍藉助火藥爆炸的微弱火光，猛然撲進趙軍營寨，一個個沁滿了猛火油的火炬被扔進趙軍的帳篷裡。
趙軍被打了個措手不及，漫然失措的從帳篷裡鑽出來，迎面就撞上了秦軍雪亮的長刀。趙軍儘管英勇善戰，奈何失去了統一指揮，都是各自為戰，不能相互支援，逐漸的被秦軍分割包圍，逐一殲滅。
帶到天亮時分，除了漫山遍野的大火濃煙之外，戰場已經趨於平靜。趙軍六千餘人全部戰死，秦軍死傷三千餘人，可謂是一場慘勝。
準備如此充分，借上偷襲之利，還有秦軍的撒手鐧火藥，居然還死傷如此慘重，這一切都令王齕難以接受。
顏面大失的王齕，頓時將白起叮囑拋在了九霄雲外，休戰三日，立即發兵八萬猛攻趙軍西部老馬嶺防線！
王齕之所以將大舉猛攻之地選在老馬嶺，一則因上黨西部在太行山屏障之外，攻陷老馬嶺防線便直接進入了上黨腹地；二則因沁水河谷已經先有胡殤的三萬步軍隱秘埋伏，可攻趙軍出其不意。
王齕是秦軍著名的猛將，每戰必衝鋒陷陣而後快，這次便親自率領五萬步騎同時猛�