何處來？”
言外之意就是現在楚漢交鋒正激烈之時司馬欣何在？項羽殺至彭城時，城外的王吸、薛歐軍苦戰項羽時，司馬欣在哪裡。
司馬欣非常恭敬道，“罪臣在楚漢激烈交戰時，查知楚軍底細。”
聞聽此言，劉邦心神一震，但眼睛裡波瀾不驚，“此次項羽軍有幾何？”
司馬欣侃侃而談，“稟漢王，此次項羽回救不過三萬楚兵而已，大軍尚陷入齊地耳。”
言畢，司馬欣又是一副欲言又止的樣子，後面的話看這神情似乎很重要，但又難以啟齒。
劉邦一笑待之，自然是但說無妨之類的話，司馬欣這才思來想去決定道出自己的看法。
三萬楚兵不足為慮，為何現在漢軍戰不利，皆因士卒畏懼項羽之勇猛，叱吒一聲甚至千人皆廢，且項羽軍中多猛將，故而漢軍怯而敗。
以上是司馬欣的看法，所以司馬欣的建議是為防止士卒畏戰而造成漢軍接連潰敗的想象，當背水而戰，不給漢軍極諸侯軍退路，激發他們為自身而戰。
劉邦聞之，思慮再三，司馬欣的建議得到幾位戰將的支援，於是劉邦做出判斷，此提議可使，但是否真的要執行，劉邦並未完全下定決心。
做選擇的確不是一個簡單的事情。
就在此時前方曹參指揮漢軍擊項羽的三萬精銳，結果超出意料，一向很少有敗績的曹參軍竟大敗而走。
縱使曹參治軍較嚴，也擋不住人怕死的本能，楚騎士的勇猛，還有兵器的銳利，尤其是長劍的砍殺，使得漢步卒措手不及。
曹參戰不利的訊息由前軍傳到劉邦這裡，劉邦終於下定決心，命漢軍包括諸侯軍分兵而戰，一路在谷水沿岸，一路在泗水沿岸，
分兵而戰也可令楚軍分兵行事，削弱其力量，如楚不分兵，可東西夾擊。
這種部署，左思右想沒啥問題，的確可執行，但此舉遭到一個人的反對。
戰鬥還在繼續，無人顧及肚子是否飢俄，漢軍皆在為保命而戰。
見數次衝擊將曹參軍擊潰，項羽欲乘勝長驅直入，直接去打劉邦，欲打中軍，卻發現韓軍、西魏軍向東西方向逃散，唯有漢軍還在苦苦抵擋，這不僅讓項羽更加確定諸侯聯軍並非齊心，也讓楚士卒相信各路諸侯軍不過土狗瓦雞。
伐楚之諸侯軍號稱六十萬，實則願戰之不足半，這是項羽對楚卒的信心鼓舞，也是范增為項羽進行的剖析，並非不可戰勝。