明弘治二年，升臨清縣為臨清州，轄館陶縣、邱縣，屬東昌府，臨清州地處京杭大運河與隋唐大運河交匯處，北及京師，西抵洛陽，南達杭州，有“繁華壓兩京，富庶甲齊郡“之稱，人口超過百萬，人稱天下第一碼頭、天下糧倉，是全國著名的商業大都會。
且看古人對臨清繁華盛景的描述:
臨清處於大運河與衛河的交匯處，河距會通，水引漳衛，大堤繞其前，高阜枕其後，乃南北之襟喉，舟車之都會也。
臨清是商旅輻輳之地，其城中及城外數十里間，樓臺之密，市肆之盛，貨財之富，船舶之集，雖不及蘇杭，亦甲于山東，名於天下矣”。
總監各路太監高起潛題本提到：總計臨城周匝逾三十里，而一城之中，無論南北貨財，即紳士商民，近百萬口。
《檮杌閒評》是明朝小說，書中說道：“卻說臨清地方，雖是個州治，倒是個十三省的總路，名曰大碼頭。商賈輳集，貨物駢填。更兼年豐物阜，三十六行經紀，爭扮社火，裝成故事。更兼諸般買賣都來趕市，真是人山人海，挨擠不開。”
明朝萬曆年間的文學名著《金瓶梅詞話》說:這臨清閘上是個熱鬧繁華大碼頭去處，商賈往來之所，車輛輻輳之地，有三十二條花柳巷，七十二座管絃樓。
商貿的繁榮，促進了臨清關稅的增長。明萬曆年間，臨清鈔關的船料、商稅額達到摺合白銀8.3萬餘兩，佔全國稅收的四分之一，臨清鈔關高居全國各大鈔關稅額之首。
崇禎四年《臨清州東水門三里鋪泰山行宮義社碑記》則記述了廟會的社火場景：“飭為元君輦輿彩幔之具，若導乃者，然不惜珍寶玳瑁，綺繡采色。供張之盛，雕鏤之奇，優徘之戲，笙鏞之音，梵儀之樂，旋囂震蟬墜蠼，晝夜不寓，龍虯殷轔萬狀，弗可勝窮劫。”
碑文描繪了臨清傾城之眾跪拜行禮為迎接珍寶玳瑁、綺繡綵綢裝飾的泰山奶奶寶輦。人聲喧囂，鼓樂歡騰，震得鳴蟬紛紛落地。夜幕降臨，夜市如晝，攤販萬盞燈火齊明，猶如天上繁星，對臺演唱的戲樓，龍舞車翔的社火，歡歌達旦，一派不夜壯景。從這些記述中，可以看出明朝時臨清之繁華不亞於後世之上海。
然而，繁華背後必有危機。
縱觀中國歷史，盛世之後必衰落。
盛世是皇帝醉生夢死，不求上進的溫床；是大臣們勾心鬥角、貪汙腐敗、橫徵暴斂的舞臺；是百姓們追求金錢，奴顏卑膝的巢穴。
臨清就在這一片歌舞昇平，熱鬧喧囂中迎來了慘絕人寰大屠殺！
時間倒流到崇禎十五年閏十一月八日，臨清城外五里之處沿運河邊的一條官道上，一隊車馬從臨清正南行來。
走的近了，看清是一人騎著一匹馬在前面領路，後面是兩輛馬車，精雕細琢的車廂格外華麗。
只聽車廂裡一個女人的聲音道:“到州城了嗎？”
駕車的一箇中年漢子，坐在車廂前面的轅板上，一邊舉起鞭照大青馬屁股一鞭，一邊回道:“婦人，到尚店鎮了”
只聽車廂裡的女人又道:“快到了，一路急走顛得好難受，找地方歇息一下再走。”
中年漢子回了一聲:“好咧！”然後放慢車速，慢慢將騾車停在官道。中年漢子抽身將車後掛著的馬凳取了下來，放在車廂下方。
一個梳個雙髮髻的小侍女先從車廂裡蹦了出來，接著一個絕美少婦從車廂中走了下來。
但見她內穿淺藍錦緞小棉襖,外披一條大紅牡丹花紋羅衫，一條紫色緞帶圍在腰間，緞帶中間鑲嵌著一塊上好的和田美玉。
近看少婦一頭錦緞般的長髮用一支紅玉珊瑚簪子挽成了鬏髻，桃形金制挑心簪插在正中間，更顯嫵媚雍容，雅緻的玉顏上畫著清淡的梅花妝，眉如彎月，眼如點漆