隨著投奔王凌的難民越來越多，王凌又將隊伍擴大了，現在作戰隊已擴大為600人，王凌將其分為三個隊，每隊200人，分為一大隊、二大隊、三大隊。
一大隊由張名鎮率領，二大隊由周川率領，三大隊由牛四率領。
後勤隊也擴大了，王凌將後勤隊改名為民兵隊。
民兵隊也擴大至600人，編制和作戰隊一樣，也分為三個大隊，主要負責後勤和根據地的保衛工作。
民兵一大隊由李二貴率領，二大隊由李猛率領，三大隊暫時由李栓子率領。
執法隊也擴大至200人，王凌將其改名為警衛隊兼管執法，由張雪率領。
王凌自封為民生軍大元帥，兵荒馬亂時期，大元帥、大將軍多如牛毛。
王凌封趙二公子趙全海為民生軍軍師。
這一段時間，王凌按後世軍隊佇列訓練這些難民，經過大家的刻苦努力，隊伍已經走得很整齊了。
王凌覺得經過這一段訓練，又因為吃飽穿暖的原因。這些人已脫離了一部分土匪匪氣和災民窮苦氣了。
王凌帶領張名鎮的一大隊和張雪的警衛隊從陸路進攻老君廟水寨。
周川率領二大隊從水路進攻，其餘隊伍留在黑風寨看家。
王凌準備攻打老君廟水寨的訊息只有幾個核心人物知道。主要怕走露訊息，鑽天猴逃走。
王凌選擇夜晚行軍，夜晚進攻，也就符合孫子兵法所說攻其無備，出其不意。
王凌、張名鎮、張雪率領一大隊和警衛隊於黃昏出發，由於水路近，船快，周川於半夜出發。
王凌於凌晨到達老君廟水寨外圍，於樹林中躲了起來。
周川也是凌晨到達，船隻躲在蘆葦蕩中。
話說鑽天猴對王凌的行動是一點也沒察覺，昨夜裡帶領一干人等襲擊了衛輝府的一家賣布大戶，綁架了大戶的大公子，今天白天收到了白銀一千兩，遂放了人。
此時，鑽天猴正和一干手下吃肉喝酒慶賀呢。
整個老君廟水寨瀰漫著一種其樂融融的氣氛。
鑽天猴喝得三分醉便去後院找他平日裡擄來的年輕貌美的姑娘去了。
土匪們繼續昏天黑地的喝酒，有幾位五分醉，下身癢，便呼喝著也去找婦女發洩了。
鑽天猴是淫賊，他專門留了幾個年輕漂亮的婦女供手下土匪們淫樂，倒也不獨佔，如果事事獨佔，大概也當不成大當家的。
王凌選擇夜半時分發動進攻，其實這個水寨只有臨陸地一面有土牆和寨門，其它三面臨水，只是用木樁紮起的圍牆，一推就倒。
王凌進攻命令發出去後，周川帶人先攻入寨內，周川帶一哨人馬先攻到寨門，殺死守衛土匪，大開寨門，王凌、張名鎮、張雪率隊攻了進去。
正在尋歡作樂的土匪們慌作一團，凡是反抗者均格殺無論，跪地舉手投降者都成了俘虜。
鑽天猴正在尋歡作樂，聽到寨內大亂，頓時感覺大事不妙，胡亂披了件衣服，操起鋼刀，帶了兩個護衛衝了出來。
只見寨內火光四起，喊殺聲震天，一個紅臉大漢帶領一哨人馬正朝自己殺來。
鑽天猴大叫一聲:“不好，跟我來！”便轉身折了回去，快步竄到後院，從後門衝了出來。
原來，鑽天猴所住後宅通著黑風蕩湖面，鑽天猴平常所乘的一艘小船也在湖面停著。
鑽天猴慶有飯和兩個護兵縱身躍上小船，兩個護兵沒命划向湖水深處。
周川趕到岸邊，小船已不見蹤影，急忙命令大船追趕。
無奈大船啟動慢，待全力行駛之時，卻哪裡還能找見小船。
王凌率領人馬趁夜暗襲擊水寨，戰鬥並不激烈，主要鑽天猴一