距離王凌在臨清分兵已經一個多月了，民生軍如今在山東怎麼樣了？戰況如何？
現在民生軍的佈局狀況是這樣的：
張名鎮所率的第一軍的三個師分別駐紮在彰德、順德、真定、河間四府。
李二貴所率的第二軍的三個師分別駐紮在衛輝、開封、歸德、大名四府。
周川所率的第三軍的三個師分別駐紮在臨清、濟南、兗州三府。
張雪所率的衛戍部隊第十師也駐紮在臨清。
牛四所率的第四軍的三個師分別駐紮在青州、萊州、登州三府。
趙全海所率的第五軍的三個師分別駐紮在風陽、淮安、楊州三府。
石紅玉所率的第六軍（紅保軍）的十個師的佈局是這樣的：
石紅玉率領三個師和一個侍衛團駐紮在兗州府。
其餘七個師分別駐紮在京師周邊，具體地點是京師南邊霸州、易州、涿州一帶。東邊薊州、通州一帶。北邊的古北口、密雲、居庸關。西邊的蔚州、紫荊關一帶。
可以說，石紅玉的紅保軍基本已接手京師防衛。
而敵方的佈陣形勢是這樣的：
阿巴泰所部從臨清撤兵後，其兵馬陸續出現在蒙陰、泗水、青州、登萊、莒州等州縣，四處燒殺劫掠。
博和託率領自己和遏必隆的殘部一路從兗州向南進犯沂州、豐縣、沭陽、曹州、濮州、長垣一帶。
圖爾格率另一路大軍出現在鄒縣、臨淄及順德一線。
在民生軍收復臨清、兗州之後，阿巴泰、博和託迅速和民生軍脫離，利用其快速機動的能力繼續在山東、直隸的其它州縣燒殺劫掠，半月之內又連下了二十餘城，屠殺百姓百萬之眾，擄走百姓二十餘萬，搶掠金銀、牲口等財富無數。
半個月之後，也就是崇禎十六年二月末，民生軍逐漸到達既定地區，此時，清兵兵力分散，而民生軍兵力也是十分分散，好在民生軍網格狀的佈局，使清兵再也找不到無兵力把守的薄弱之地。
王凌要求民生軍各軍主帥務必做到府有重兵守衛，州縣有強兵駐紮，村村寨寨皆有民生軍。同時要求：以山東百姓為依仗，發揚大無畏之革命精神，主動攻擊敵人，以牙還牙，以血還血，只有我們的勇敢，沒有敵人的頑強！
當王凌的號令發出，民生軍迸發出巨大的戰鬥力，不畏強敵，向建奴發起了猛烈的攻擊。
短短半月之內，清兵損兵折將，潰不成軍，由二十萬入關強盜迅速減少到不足十萬人，所有擄獲幾乎損失殆盡。
隨著土改運動的展開，山東已完全成了民生軍的天下，在民生會的引導下，山東人民踴躍加入農會，參加民生會的民軍，強勢入關的清兵此時已陷入人民戰爭的汪洋大海之中。
不足十萬的清兵被分成了三股，阿巴泰這一股龜縮莒州、諸城一帶。博和託這一股龜縮在曹州、濮州、開州一帶。圖爾格這一股則被包圍在順德府一帶。
阿巴泰率部從臨清撤退時尚餘八萬餘人，自從半個月前民生軍主動向清軍發動進攻以來，損兵折將，現在阿巴泰所部已不足四萬人，龜縮在莒州、諸城一帶。
從臨清撤退時，阿巴泰手下統兵戰將分別是：李率泰約八千人，阿達海約一萬人，圖賴的一萬人，庫布約一萬人，李建秀約一萬人，特木慎約三千人，西魯特約一萬人，譚泰在臨清全軍覆滅，被收了兵權，其餘約二萬人由阿巴泰親自率領。
阿巴泰這八萬餘清兵一路向東，由於沒有明正規軍，清兵如入無人之境，燒殺劫掠好不痛快，一銷在臨清遭到的不愉快。
阿達海是清親王代善之孫，統兵一萬，主要是斷後，所以，他的兵力比較齊整。
東進以後，阿達海部主要在肥城、泰安、萊蕪、