龜茲國相那利看見唐軍到達龜茲之後，不急於攻城，而是在城外駐紮，心頭疑惑。忽然間他看到一些從焉耆投奔過來的將士，猛地想到了焉耆城是如何被攻破的！
火炮，該死的火炮，唐軍一定是在等著那個東西運送過來！
想到這裡，那利隱隱感到一陣害怕。終於，他決定突圍而出。
當天，那利便和龜茲王等人四面開啟城門，令三萬士卒殺向唐軍，而自己和龜茲王等人則是往北逃遁。
阿史那社爾哪裡能讓他們逃脫，花了一天的時間和這三萬龜茲突厥兵死戰，最終斬首六千，俘虜一萬三千，其餘人逃竄。
在解決完這邊之後，阿史那社爾令郭孝恪韓威留守龜茲城，而他自己帶著薛萬備等人追那龜茲王和國相去了。
郭孝恪留守龜茲城計程車卒有近兩千人。而這龜茲俘虜就有一萬多人。如此懸殊的數字對比讓韓威等人擔心不已，韓威有四千士卒駐守在城外，他位於城南，而郭孝恪紮營於城西。
阿史那社爾委任郭孝恪為留守將軍，按理說，這郭孝恪理當進駐城中，維護城中秩序。然而，郭孝恪對於唐軍的實力有著非同一般的自信，他緊緊派出了數百人進入城中，而自己則是紮營城外。除了對唐軍的自信之外，郭孝恪認為現今龜茲城外尚不安全，萬一那龜茲王或是那利來個回馬槍什麼的，自己也好領著大軍與之一戰。
阿史那社爾追著龜茲大軍，一路沿著痕跡追去。龜茲王領著大軍在龜茲西面北面的城池中不停的駐紮，補充物資之後，在行離開。終於，追了十多天之後，將整個龜茲西面的諸多城池再逛了一遍，阿史那社爾終於在一座城池中堵住了龜茲王。
龜茲王憑城據守。而唐軍火炮未到，只能用衝車、梯子攻城。這一打，便打了一個多月。
當城破之時，阿史那社爾卻在俘虜中沒有看見國相那利的身影，心頭不由暗暗擔心起來。
原來這國相那利，在與龜茲王突圍而出之後，便分開了。他帶著兩千多騎兵前往西突厥，向西突厥的可汗搬來七千多西突厥兵。他沒有急急的趕去和龜茲王匯合，而是殺了個回馬槍，往龜茲城而來。
唐軍駐紮龜茲期間，以其良好的軍紀獲得了不少龜茲人的讚許。有些心裡向著大唐的龜茲人告訴郭孝恪，說那利在龜茲很得人心，讓郭孝恪小心城內的降卒。
郭孝恪聽了，卻是不以為意。
從那利突圍到現在，已經一個多月了，這一個多月都是風平浪靜的，難道這時候會有什麼大事發生不成？況且大將軍阿史那社爾那裡已經傳來戰報，說是拔取城池，俘虜龜茲王，不過旬日之間。如此局勢難道還怕他個那利不成？
正是郭孝恪這種輕敵，使他在龜茲城下，丟了性命。
當那利大軍悄悄抵達北門的時候，那郭孝恪才得到偵察兵的報告，說那利領軍正往北門衝殺而來。
郭孝恪連忙領軍千餘，往北門而去。當他剛剛出西門的時候，龜茲城頭，卻是箭如雨下。那些龜茲降卒，在那利到來的時候，起兵造反，以相應那利。
郭孝恪正欲退開，不料那利的一支偏軍已經殺來。內外夾擊，退無可退。安西都護郭孝恪終是死於亂箭之下。
此時，龜茲城內一片混亂，那些降卒在城內發了瘋似的尋找大唐士卒，找出一人之後，幾十人立刻衝上去將士卒亂刀砍死。而那些平時和唐軍親善的龜茲人同樣遭了秧。這些已經殺紅眼的龜茲兵不分青紅皂白，便將那些龜茲人砍倒在地。
在這種情況之下，倉部郎中崔義超四下奔走，拉起兩百唐軍，守衛唐軍存放在城中的後勤輜重和那十多門大口徑火炮。
而那利也是迫切想得到唐軍輜重和火炮，數千亂軍往那存放輜重的地方衝殺而去。
崔義超