起地方這些雜牌軍，十九路軍和第五軍還鬧的不歡而散。
第五軍軍長張治中，字文白，這時還兼任國民政府中央軍校教育長。
下轄第87師、第88師和陸軍軍官學校教導總隊，全軍約二萬多人。第87師（張治中兼師長，副師長王敬九）下轄孫元良的259旅，宋希濂的261旅，擔任胡家莊沿蘊藻浜北岸經曹家橋至吳淞以西之線；第88師（師長俞濟時，副師長李延年）下轄錢倫體的262旅，楊步飛的264旅，擔任由江灣北端經廟行鎮、周巷至蘊藻浜南岸之線，教導總隊（總隊長唐光霽）之一部擔任獅子林南北閘汭、川沙口、瀏河口、楊林口、七丫口沿江一線警戒。
作戰會議上，張治中正在佈置防區的的防務：“這次日軍有可能對我防區多點進犯，時間有可能在今明兩天內。各位同志回去後，一定要提高警惕，加固工事。我們將面對的，是日本陸軍的精銳師團，到時面臨的是一場大戰，是一場惡戰！”
“是“張治中看到大家都離去後，一個人站在地圖前，默默的不知道想些什麼。
廟行，88師防區。
俞濟時，字良楨。是蔣委員長的同鄉，黃埔一期畢業。他現在防守的這個防區，是日軍前進路上，必需最早打掉的一塊拌腳石。
接到張治中的命令後，知道這裡將會是日軍第九師團的第一個進攻目標，俞濟時馬上嚴陣以待，命令各部全都做好準備，日軍馬上就要來了。
21日9時，日軍第九師團傾巢出動，先行進犯的，正是第五軍88師之廟行陣地，而先行到來的是日軍的40多架飛機，從吳淞口的航母上起飛，直奔88軍陣地而來。
“敵機，全部臥倒！”
遠處的天空中，傳來轟鳴的發動機聲，日軍轟炸機編隊在10多架戰鬥機的護航下，朝88師陣地猛撲而來。
一座民房中，臨時的88師指揮部裡。俞濟時到日本的飛機過來後，心裡莫名的有些緊張。他們師，可說的是沒有半點防空力量。
而民國的那些空軍在和日本人交戰幾次後，幾乎被打殘，可以說，日軍現在以完全霸佔了制空權。這也使得這些日軍飛機沒有半點的顧忌。那些本應護航的戰鬥機，全都飛的低低的，朝著88軍陣地，用機關槍不停的掃射著。
俞濟時看到88師很多計程車兵全死在敵人的機關槍下，眼一下紅了，親自搶過了把機槍，朝天上的飛機開起火來。
其他人一看，也是有樣學樣的，拿起手中的槍朝天上開火，可惜，並沒有什麼效果。這反而激怒了天上的日本飛行員，他們幾乎貼著地面飛了過來，把整個88師陣地都攪的亂成一團。
這群日軍飛機做夢都不會想到，他們的頭頂上，早就埋伏著的40多架英式最新戰機早就虎視眈眈的等著他們，當他們還在中**隊上空，用那近似表演般的追趕著下面的軍隊時，天上的飛機全都猛衝而下，殺了過來。
帶隊的是雲南飛行大隊大隊長羅擎天，看到日軍飛機在那殘殺著下面的中**隊，帶頭直衝而下，機關槍對著這日軍戰鬥機猛熱的攻擊了起來。
日軍的飛機措手不及，一下就被打下了10多架，如下餃子般的往下掉，陣地周圍不時傳來暴炸聲。
俞濟時一開使沒看懂，當他見到又有幾十架的飛機在天上出現時，心裡大嘆，同時命令部隊全都隱蔽好。沒想到的是，天上的飛機對攻了起來，而和日軍飛機不同型別的那些飛機還大佔上風，把天上那些日本飛機追的滿天亂竄。
陣地周圍不時有日軍的飛機掉下，剛被打的很慘的底下那些的88師戰士們，全都大聲歡呼了起來，看到沒什麼危險後，都從陣地裡走了出來，全都拿著冒子朝天上那群飛機舞動著，大喊著為他們加油，有幾個還乾脆拿起槍來，朝