從上述部署可以看出，日軍肅正的重點主要是山西境內的國民黨中央軍和八路軍。3月1日，日軍第109師團、獨立混成第3旅團各一部約4000餘人，分6路向嵐縣、靜樂、方山圍攻。八路軍第120師新編第358旅等部，不斷打擊敵人，10日收復嵐縣、方山，粉碎了敵人的圍攻。
在日軍開始進行第一期肅正作戰（1939年1月至5月）時，蔣介石於2月頒發“國軍攻勢移轉部署方案”，決定“加強游擊戰區兵力，並相繼轉移攻勢，以牽制消耗敵人”。第二戰區應“以約二師向晉北寧武、朔縣之敵攻擊，遮斷鐵道，阻止其轉用。以現在晉南部隊向臨汾以南同蒲路之敵攻擊，與晉西部隊策應，掃蕩晉南三角地帶之敵”。至於兵員的補充及糧彈器材的補給，“先以晉南作戰部隊為主。”
一、“回馬”作戰（9）
閻錫山根據蔣介石電示，作出如下部署：
（一）衛副長官指揮第4、5、14各集團軍以一部向濟源前進，並截斷同蒲路南段交通，以便向臨汾以南同蒲路之敵攻擊，並協同陳長捷部之南區軍掃蕩晉南三角地帶之敵；
（二）第18集團軍確實截斷正太路之交通，阻敵轉移，並發動廣大之遊擊戰，處處予敵威脅而牽制之；
（三）以上各部隊務於9日以前準備完畢，其攻擊開始日期為10日。
根據閻錫山部署，各部向指定目標實行攻擊，破壞敵交通線，襲擊敵據點。3月5日，收復汾城縣之古城、蒲縣之黑龍關，17日收復浮山。日軍也開展反攻，23日再陷浮山。
4月15日，閻錫山令晉軍反攻浮山、安澤，收復二縣。同時，他還令陳長捷61軍呂瑞英師、陳光鬥師主力向同蒲路兩側進攻之敵主動出擊，並將趙城縣附近同蒲路截斷，使敵十餘日不能通車。經各路軍的反擊，日軍被迫退回原據點。對此，日華北方面軍“戰時月報資料”記載，中條山國民黨軍隊對日軍交通線發動持續攻擊，“預料此種襲擊活動將再次積極展開”。八路軍“內部活動漸趨深入細緻，特別是朱德所在的晉南方面。”
10月初，臨汾、汾城、新絳、稷山、河津等縣之日軍（第37、41等師團）約萬餘人，向晉西呂梁山根據地大舉進犯，陳長捷指揮西路軍、南路軍各部，一面分段截擊，一面誘敵深入，斷敵接濟，經一個多月的苦戰，終將敵擊潰，斃傷敵2000餘人。
10月10日，國民政府軍事委員會軍令部制訂了《國軍冬季攻勢作戰計劃》，決定以第二、三、五戰區為主攻，以第一、四、八、九等戰區為輔攻。第二戰區反攻任務為肅清同蒲線南段晉南三角地帶之日軍。
11月19日，蔣介石下達“冬季攻勢”的命令，規定“第二戰區應首先切實截斷正太與同蒲二路，肅清同蒲線南部晉南三角地帶敵人。”其作戰要領為：“（子）由汾河北岸擊破新絳、稷山、河津敵人，向南進出，由同蒲路東側橫水嶺、夏縣、平陸，向同蒲路攻擊，重點置於翼城東側地區，擊破當面敵人，沿同蒲路向安邑進擊，協力肅清三角地帶敵人，並【以】晉冀邊境十八集團軍部隊，切實截斷正太路交通；（醜）切斷同蒲路北段（擬為南段——引者注）介休、臨汾間，及白晉公路之交通，攻擊長治，並各以有力一部分由東西兩面向曲沃、侯馬、汾城攻擊，掩護主力之側背；（寅）以北路軍主力指揮張礪生部，向歸綏東南附近地區圍攻敵軍，並策動偽軍反正”。並且令第一戰區、第八戰區策應第二戰區的作戰。
閻錫山接到命令後，遂開始部署，決定兵分4路對以晉南三角地帶日軍發動攻勢：
南路軍總司令衛立煌指揮所部第17軍及第4、5、14集團軍，對封門口天井關確實封鎖；另以一部破壞介休臨汾段同蒲路，阻敵之交通。主力由浮山、翼