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哥哥馬克的車技要更勝里奧一籌，兩人一般都輪流出賽，4年前的那次在斯泰爾維奧山的比賽，原本是輪到里奧參賽，可參與幕後豪賭的金主卻指明要馬克出戰。好勝心強的馬克欣然允諾，在比賽中原本他一直佔據上風，可卻在最後時刻發生了意外，釀成了車毀人亡的慘劇。
哥哥的意外身亡讓里奧的賽車生涯陷入了低谷，慘劇的陰影在里奧心頭揮之不去，以前在賽場上無往不利的他頻頻失誤，漸漸地，沒有人在願意出錢邀請他參加比賽，而相處多年的漂亮模特女友也在這個時候離他而去，投入了一個死對頭的懷抱。
倍受打擊的里奧身心俱疲，他從歐洲移民美國。在初來乍到的日子裡，他幾乎每天都縱情酒色，過著奢靡放蕩的生活，銀行賬戶裡不菲的積蓄很快就被他揮霍一空。而後的日子裡，他的處境就從天堂跌落地獄，在經歷了一段街頭流浪，靠政府救濟金艱難度日的生活之後，里奧終於從痛失親人的沉重打擊中緩過一口氣來，他決定告別自己的車手生涯，徹底做回普通人。
在展露一手改車的技術之後，里奧成功的被一家汽車修理廠聘用，在這裡，他結識了清潔工吉姆。
吉姆是一個出身貧民區的黑人，身材瘦小的他不可能像其他貧困的黑人一樣憑藉著良好的身體素質在運動界謀求出路，有4個嗷嗷待哺的兄弟姐妹的家庭狀況也不可能支援他接受良好的教育，就像貧民區裡很多的年輕黑人一樣，他早早的就開始出來為生計奔波。
里奧所在的這家修理廠，表面上是修理汽車，實際上卻是一個改裝車的地下工廠。在這裡，享有高人一等地位的只有兩種人，一種是像里奧這樣的改裝車技師，一種就是那些參加地下賽車的車手。雖然吉姆只是一個清潔工，但他的理想卻是成為一個地下賽車手。
每次里奧在改裝車的時候，如果碰到吉姆在一旁負責清理工作，吉姆都會喋喋不休的向里奧描述自己的理想，地下賽車多麼的驚險有趣，勝利者是多麼的榮耀，花不完的美鈔和泡不盡的美女…吉姆所向往的一切，恰恰是里奧已經厭倦了的生活。
在更多的時候，里奧只是安靜的充當著傾聽者的角色，每天從吉姆那裡聽到一些關於各類地下車賽的趣聞也成為了他工作之餘的一種愛好，或許從骨子裡，他並沒有忘記自己曾經是一名出色的賽車手，但他從來都沒有在吉姆面前透露過任何的資訊。
這種平靜的生活最終還是出現了波瀾，吉姆接連數天都沒有來上班，里奧打聽之後才知道吉姆的父親出了車禍，傷到了脊椎，最後高位癱瘓，養活一家人的重擔一下子就壓在了吉姆一個人身上，在工廠裡擔任一個清潔工已經不能滿足吉姆急切的想要賺到更多錢的願望，他選擇了辭職。
里奧去看望了一次吉姆，而在此後很長一段時間裡，他一直沒有聽到關於吉姆的任何訊息。直到有一天，里奧突然接到警局的電話，吉姆因為偷竊而被警方逮捕，好在他的罪行並不是特別的嚴重，關押一段時間之後就可以保釋。吉姆沒有其他的朋友，所以他只好向里奧求助。
里奧花了一筆錢將吉姆保了出來，看到走投無路的吉姆被生活所迫，無奈的走上了犯罪的道路，他內心感到十分的糾結，尤其是吉姆無奈的眼神更是讓他倍感同情。如果沒有更好的出路，吉姆只能繼續自己的犯罪生涯，未來等待他的將是漫長的牢獄之災。
在考慮了兩天之後，里奧鄭重其事的把吉姆約了出來，他向吉姆挑明瞭自己的身份，最後問吉姆是否願意學著開賽車。
里奧突然的提議並沒有讓吉姆喜出望外，儘管他現在