龐羲見城中火起，領兵殺到，擋住魏延去路，城上亂箭射下，漢軍大亂，魏延率軍衝突不出，正危急間，龐羲後軍亂了起來，原來李嚴引軍趕到，挺槍殺散川兵，龐羲舞刀來迎，鬥二十餘合，漸漸力怯，李嚴欲追，卻被柳隱拒住，與龐羲合兵一處，大殺一陣，李嚴不敵，魏延得這個空子率殘軍衝出城來，龐羲、程畿、柳隱三路殺來，二將慌忙退走，川兵窮追不捨，趕了數里，一聲喊起，田預引軍殺到，魏延、李嚴亦回身復戰，川兵這才退走，田預引軍一擁入城，川兵不及防禦，棄城而走，預就命軍士張榜安民，遣兵守衛各處，李、魏二將拜伏請罪，李嚴道：“魏延不奉軍令，擅自進兵，累及將士，按律當斬！”
龐統道：“如今正是用人之際，念他多有戰功，且免他一死，待日後將功折罪。”
田預道：“改打五十背花，再有違令定斬不饒！”
魏延伏罪而退，卻說龐羲失了夔關，退守宕渠，與眾人商議：“荊州軍連連得勝，士氣正旺，必來犯我蜀中，如何應對？”
從事鄧芝道：“可命人往成都，勸主公調巴郡兵馬，起兵攻夔關，絆住田預，我卻引兵去襲白帝城，城中兵馬不多，一戰可勝，我大軍拒住川口，斷他歸路，不出一月荊州軍必亂，我趁勢擊之，田預可擒。”
龐羲大喜，遣人往成都報與劉璋，劉璋即遣人往巴郡，就命起兵，太守嚴顏，蜀中名將，年紀雖老，卻有萬夫不擋之勇，接到調令，當即點起五萬人馬，來打夔關，田預聞知，引兵出城拒敵，兩軍排開陣勢，嚴顏出馬，單搦田預挑戰，預挺槊來迎，兩人大戰五十餘合，嚴顏不敵，盪開長槊，退了出去，卻暗取弓弩在手，田預縱馬來趕，卻被嚴顏一箭射中肩窩，李嚴見了，引兵來救，兩軍大殺一陣，各自收兵，田預回到城中，醫官包紮了傷口，重賞李嚴，龐統道：“我軍盡在此處，白帝城空虛，龐羲若趁此時起兵斷我後路，大事去矣。”
正說著，探馬來報：“劉璋遣子劉循率三萬人馬屯駐臨江，不日便到。”
田預道：“城中只有四萬人馬，若再分兵，川軍便要攻城了。我意調荊州兵馬西進，如何？”
龐統道：“可命軍士速往，若稍慢，恐川軍圍城矣。”
田預便修書一封命快馬，速回荊州，次日，劉循引軍趕到，川兵合併一處，圍了夔關，探馬報入巴西，龐羲大喜，以柳隱為先鋒，點兵馬一萬，來搶白帝城。
荊州這邊，使者回到江陵，呈上書信，郭嘉看罷與霍峻商議道：“將軍速速起行，白帝城乃我命脈所在，萬不可失！”
霍峻領命，點了五千軍士，行至夷陵，郭嘉早命人備好小船，朔江而上直抵白帝，霍峻上關正欲解甲，山下喊聲大起，柳隱率軍趕來，霍峻暗暗心驚，於是命軍士守住險道，多立旌旗，柳隱見狀不敢強攻，命軍士山腳紮寨，遣人報與龐羲。
訊息傳入巴西，龐羲便留程畿守城，自與鄧芝領四萬兵趕來攻關，柳隱聞知，安排船隻接應，大軍直抵山下，龐羲命雷銅引軍圍住城池四面攻打，自領大軍屯瞿塘，與柳隱互為犄角，以防蜀中救兵，他哪知道，霍峻加白帝城等於塔防地獄，雷銅這種小菜鳥哪啃的動？
雷銅一連多日不能破城，來報龐羲，說城難打，龐羲大怒：“再與你一萬人馬，明日打不下來，提頭來見！”
鄧芝道：“白帝城堅，急難攻取，我往常在荊州時與霍峻有一面之緣，願往城中一行，或可說他來降。”
龐羲道：“霍峻兵少，卻拒城死守，我看他無心歸降。”
鄧芝道：“即便不成，也可探他虛實。”
龐羲就命幾名軍士護著鄧芝來到城下，“霍峻將軍，義陽鄧芝來見。”
城上軍士報與霍峻，峻就命開城，鄧芝見兵士雖少，卻甚是整肅，暗暗