州世家豪強，地主鄉紳知道不能把呂布這頭豺狼喂的太飽。所以給呂布軍的軍糧都是按需供給，只能勉強維持溫飽。
郭嘉這一招釜底抽薪，直接導致呂布軍的糧草供應不上，而且戰場上計程車卒，也都是世家豪強的私兵。出工不出力不說，很多世家豪強都不聽呂布的調遣，讓呂布一度處於劣勢。
呂布得知自己的糧草供應出現問題，大為震怒。他召集將領們商議對策，但眾將也是一籌莫展，畢竟糧草之事，非一日之功可以解決。
眼見大軍即將斷糧，呂布做了一個瘋狂的決定，也正是因為這個決定讓他兵敗如山倒，這個決定就是縱兵劫掠。
既然兗州世家豪強和地主鄉紳不再給他們供給糧草，那麼他們就別怪呂布翻臉無情，去劫掠附近的郡縣，強行獲取糧草。雖然這樣會引起民憤，但眼下也沒有更好的辦法了。
陳宮雖然覺得這個計策有失穩妥，但眼下也沒有其他更好的選擇，於是便預設了這個提議。呂布更是親自率領精銳騎兵，對附近的郡縣發起了突襲。
然而，曹操早已料到呂布會有此舉，提前在郡中佈置了伏兵。當呂布軍衝進郡縣裡面的時候，遭到了曹操軍的猛烈反擊。呂布雖然勇猛，但孤軍深入，最終還是被曹操軍擊退，損失慘重。
此戰之後，呂布的處境更加艱難。他的軍隊糧草匱乏，士氣低落，而曹操的軍隊則越戰越勇，逐漸佔據了上風。
曹操更是趁機發動了全面進攻，收復了兗州大半土地，呂布也被打得狼狽奔逃。
大軍本來就缺糧，再加上連日奔逃，沒有攜帶任何糧草輜重。
呂布率領少量殘軍逃到乘氏附近，動了到乘氏搶糧的想法。乘氏的鄉民頭領李進得知呂布來犯，馬上召集鄉民進行自衛，躲在塢堡城寨中，死守不出。
由於呂布所部中了埋伏又連日無食，人不多又都是騎兵，所以根本攻不下李進苦心經營的城寨，呂布無奈，只能放棄乘氏，前往山陽郡屯駐。
但曹操可不會讓呂布有喘息之機，還沒入住山陽郡。夏侯惇就率領一眾追兵，追殺了過來。
呂布無奈，只能進入徐州投奔劉備。而劉備，也不知道怎麼想的，居然真的接納了呂布的投奔，還給他的殘兵敗將送去足夠的糧草物資，讓他們安頓了下來。
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