山以南。雙方大戰數場，遼軍屢勝卻難以和祁連山北的耶律真形成兩面夾擊之勢，西夏國主嵬名曩霄親帥十萬大軍自興慶府出發，耶律雄機恐被包圍於是率軍退回大同。
嵬名曩霄趁機自後面一路追殺，一直殺到大同城下。遼西京被圍，耶律雄機遣死士殺出重圍到幽州求救，南面宮大王耶律極發兵八萬，晝夜趕往西京解圍。在西京城下，雙方大打出手，雙方戰死數萬人。
同時，祁連山一線的陳偷閒對耶律真發動總攻，十六萬大軍分作五路，雙方大戰數日，耶律真寡不敵眾，損失六萬餘兵馬，率軍且戰且退。陳偷閒自後尾追，一舉殺入大遼境內。十日後，上京留守耶律德光率軍十二萬來援，與陳偷閒戰與野，大敗之。陳偷閒損兵五萬餘，退回西夏境內。
大漢嘉豐四年的三月，遼西京之圍才被衝破，耶律極率軍與耶律雄機匯合，合併一處反攻西夏。北路，東路，二十萬遼軍再一次殺進西夏的疆域內。大夏二月份時候的優勢蕩然無存。嵬名曩霄領軍且戰且退，漸漸退回到祁連山一線。
嵬名曩霄和陳偷閒揮兵一處，在祁連山抵抗北東兩路遼軍的進攻。
耶律德光自北，耶律雄機自東，漸續增兵，以三十萬之師圍困西夏兵大營。陳偷閒十六萬眾此時只餘七萬，嵬名曩霄十萬大軍回到境內的時候已經不足五萬。被遼三十萬雄獅鐵桶似的圍住，雙方日日廝殺，人命賤如草，血流成河。
就這麼有僵持到了三月末，夏大將李錚率軍二十萬北上來援。遼分兵戰之，雙方再次僵持。
五月初，耶律雄機無奈宣佈退兵，大軍分兩路，一路退上京，一路退西京，大軍開拔，北路以耶律真領兵三萬斷後，東路則由耶律延奇領兵一萬斷後，西夏並沒有派兵追趕，歷時七個月的夏遼大戰以兩敗俱傷告一段落。
這一戰耗時七個月，雙方總計投入兵力超過七十萬，戰死近三十萬。五品以上將領戰沒八十餘人，四品以上十六人，正三品的大將軍戰沒五人。
嵬名曩霄留兵十萬分兩路，屯與祁連山北一路，原天德軍駐地一路，以備大遼再次入侵，嵬名曩霄自領軍十萬退回興慶府。
這一場大戰，兩國國力急劇消耗，大遼善戰的宮帳軍損失十幾萬，西夏精甲也損失十六萬之巨。
大遼最精銳的宮帳軍有四十萬，號稱天下致銳，百戰百勝。這一次與西夏精甲硬碰硬的戰了十幾仗，卻並沒有佔據太大的優勢。四十萬宮帳軍損失三分之一還多，這樣巨大的損失耶律雄機顯然事先沒有預計到，心疼不已。同樣，西夏雖然號稱擁兵百萬，但真正善戰的精甲不過五十萬上下，這一戰損失了十六萬之巨，嵬名曩霄也是心疼的吐血。
而這個時候，大漢經過了一個風調雨順的年景，各地屯田收穫頗豐。雖然朝廷只從中抽取一成補充糧倉，但算是借出去的種子，利息，總算上的今年的守成有三成入庫。另外，朝廷出錢從百姓們手中購買餘糧，僅夏糧入庫後，原本已經空了的慶州倉，幷州倉就回倉超過一成，那也是有數百萬石糧食。
相比來說，西夏和大遼因為戰爭，數千裡的操場被戰火焚燒，大量的牧民遷徙，祁連山南北包括大遼境內兩千多里的草原竟然看不到成群的牛羊。要知道一年前，這裡可是兩國都重視的牧場，說遍地牛羊一點也不為過。只是七個月的大戰過後，別說牛羊，牛羊毛都再也看不到一根。
數十萬大軍的消耗，就算是遍地牛羊也有吃絕的一天，更何況牧民們又不是沒有腿，一天兩天不跑，十天半個月不跑，一個月後還不跑的就是傻蛋。
原本應該一眼看過去如汪洋大海一般的草場，經歷了戰火後也變得斑斑駁駁，就好像開始謝頂的腦袋，讓人看著格外的鬧心。後來人們仔細琢磨了琢磨，發現這仗打的毫無意義。拉鋸似的的你來我往打了七個月