正之道。北面官軍劉字大纛，定然是迷惑涼州叛軍之用。讓王國以為，劉和領軍，駐紮陳倉北面，以待時機！
董將軍，吾等當立即整軍。星夜西進，此番若能，一舉擊敗涼州叛軍。涼州之亂，便能即刻平定。如此大功，不可讓劉和，與皇甫嵩二人得了。董卓一聽，便立馬吩咐手下。即刻整軍，明早便出發，趕往漢陽郡。
又過了五日，皇甫酈已然領軍，進駐隴關。便立馬整修城防，準備應對涼州叛軍。而劉和此刻，已然將上邽城防，整修完備。而張飛麾下騎兵，亦全部在上邽城內。望恆縣有五千精銳駐守。更有徐晃文聘二人在，當也無大礙。涼州叛軍人數雖多，然攻城依靠步卒。就叛軍那些輕卒，想要攻下，重兵駐守的城池。怕是不易，且自己糧草充足。耗上半年，亦無懼。
而王國此時，率領八萬叛軍，行軍十餘日。終於距離上邽，還有六十里，想必兩日後。便至上邽，便也派出不少哨兵。前往打探訊息，也去冀縣打探一二。王國所領涼州叛軍，一連疾行十餘日，麾下兩萬餘騎兵，皆疲憊不已。而那些叛軍步卒，更是如此。又不似劉和那般，軍士能吃上精鹽。故而叛軍，每日糧草消耗，比之尋常，多出一半。手下亦告知王國，餘下糧草，只可供一月餘了。
過了一日，叛軍哨兵回報王國。言說上邽，望恆，皆有官軍駐守。人數不知，只見頗多官軍，站立城上巡視。王國馬騰聽罷，便讓哨兵退下了。
馬騰便說道：將軍作何打算？王國便說道：上邽，望恆二地。雖是小縣，然吾軍若是不管。繞去冀縣，怕被官軍，襲擾後路。馬騰便說道：將軍所言甚是，吾意，亦是先將此二縣奪回。若如此，冀縣官軍，便孤立無援矣！
王國便說道：既如此，那便由汝，領兩萬人馬。前往攻取望恆，吾領大軍，攻取上邽。馬騰便拱手領命，然後退下整軍去了。
翌日臨近午時，王國領六萬叛軍，兵臨上邽城下。劉和與關羽幾人，站立上邽城門上方。便也望見城外，大片大片的叛軍。王國便下令，上邽東門，由自己親自指揮攻打。讓三名手下將領，各自領軍一萬，分別攻打其它三門。同時下令，建造攻城器械。隨即，城外六萬叛軍。便兵分四路，將整個上邽圍困。
劉和見狀，亦不憂慮。只交代關羽幾人，安排好守夜軍士。需提防叛軍夜襲！關羽等人，便皆拱手領命。而馬騰領兩萬叛軍，亦兵臨望恆城下。便也下令，建造攻城器械。準備攻城。
轉眼三日過去了，上邽四面叛軍。已然造了不少雲梯，還有攻城錘。王國便也覺得，準備了三日。也該夠了，便下令全軍。即刻攻城！劉和收到訊息，便趕至城牆之上。便也發現，叛軍馬上，便要發起攻城。劉和便下令全軍，準備抵禦叛軍。
而望恆這邊，馬騰兩萬叛軍，已然在昨日，便發起攻城。為了應付官軍重弩，馬騰砍了不少大樹。製作五百大盾，以抵擋弩矢。後叛軍開始攻城，攻城錘這邊，由於有大盾抵禦弩矢。也並未損失多少人，便衝至城門下。開始撞擊城門。而四面雲梯這，便被重弩，射死不少人。縱然有人，能攀上城牆，然卻也被，重步砍殺刺死。馬騰見狀，也只能寄希望於城門處了。若能撞開城門，或可奪下望恆。
而攻城錘，在撞擊了十餘下之後，便見城門之上官軍。丟擲下來不少乾草，而這些乾草，一直冒煙，然卻並未燒著。馬騰亦從未見過！待十餘捆乾草下來後，整個城門處。便盡是濃煙，不多時。城門下叛軍，皆劇咳不止。紛紛不管攻城錘，往身後逃竄。
原來這些乾草，乃是劉和所教。將乾草與溼草，混在一起，再弄去茅房，粘上點糞水。如此點燃後，便會冒出大量濃煙，又不會完全點燃。城門下的叛軍，自然受不了，這些有毒的濃煙。紛紛嗆的往後逃離！
而若要將乾草弄走，又被城