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魯軍的潰敗
魯莊公不聽管仲對目前戰役的建議，駐紮在乾時這個地方，擺出強大的陣容。魯莊公以為自己的軍事力量是很強大的，況且本國重要的將領曹沫、秦子、樑子都在身邊，而對方只是剛坐了一個月不到的毛頭小子，說不定連人馬都招集不起來，更別說打仗。
齊桓公這邊部隊早就佈置完畢，也有上萬兵馬。這場戰役是自衛戰，地形比較有利於他們，左軍將軍東郭牙建議在水草茂盛的乾時設伏兵，誘敵深入來取勝，這種計謀在春秋時期已經廣泛使用。於是，左路軍和右路軍奉命各出一隊兵馬埋伏在乾時左右，前鋒將軍雍廩率兵前去誘敵。
魯莊公在中軍陣列中看見齊國軍隊的旗幟，戰車人馬很少，還威風凜凜地來迎戰，就命令把齊軍殺個片甲不留，再攻進城擒了齊桓公。左右軍將領秦子、樑子奉命前去交戰，春秋時候，周禮尚未完全崩毀，戰場上對陣經常要先責其義，如果能說降就說降，不能降的再戰，儘量避免兵力的損失。經過一番責義，雍廩表面上裝得啞口無言，理虧被激怒似的交戰，打了一陣就裝作不敵，要逃跑。
魯莊公就命曹沫乘勝追擊，直搗齊都，結果前面的軍隊深入，中了埋伏，整個軍隊被從中間截斷開，相互接應不及，魯國全軍潰敗。大司馬王子成父帶領齊兵直接殺入中軍，要擒魯莊公。魯莊公做了一回“後世的曹操”，丟盔解甲，坐著別的戰車，在秦子的掩護下，逃往後軍。幸好管仲這邊做好了接應，命令兵士把重型的東西全部扔掉，但齊兵猛追不捨，魯莊公和公子糾一班人仍然狼狽不堪。
此次戰役斬殺了魯莊公的兩員將領秦子和樑子，曹沫身負重傷，公子糾和管仲在後營倖免於難。齊國軍隊一直打到魯國境內，侵佔汶田，大獲全勝而歸，舉國振奮。
《左傳》莊公九年傳記載：“秋，師及齊師戰於乾時，我師敗績。公喪戎路，傳乘而歸。”幾乎全軍覆沒才叫敗績。
這次自衛反擊戰的勝利對於新生的齊國政府如甘霖降臨，齊桓公嚐到了人生第一份甘美的勝利果實，年輕的心不禁熱血沸騰。而對於管仲來說這是一個致命的失敗，他和魯莊公是繞道逃回魯國的，就好像是曹操從華容道潛逃，幸好路上沒有關羽。
看著魯莊公膽戰狼狽的樣子，管仲更感覺到自己內心的困苦以及對未來的迷茫，又要從頭再來，或許他將一直做著流亡的*，苟且一生。可是，那在他一箭下差點丟了命的齊桓公是不會讓他苟且地活著的。
從死囚到萬人之上
鮑叔牙的計謀
否極則泰來，在經歷過無數的失敗和磨難之後，管仲一生命運的轉折點終於到來。
在齊國那邊，滿朝歡喜慶賀，鮑叔牙卻在這個時候跟齊桓公說：“還沒有到真正該慶賀的那刻，戰爭雖然勝利，但是異己的勢力仍然殘存，隨時可能捲土重來，不可不未雨綢繆。”
他了解他那兩個朋友召忽和管仲，況且還有魯國這樣一個強大的勢力支援。別人在歡喜勝利，他卻面無表情地擔憂其他，鮑叔牙就是這樣一個“沒趣”的人。
可他的話是對的，這次的勝利只是因為魯莊公的輕敵和不聽管仲的建議。魯莊公回到魯國之後，已經十分悔恨，管仲也因此在他心中排除了一些間諜的嫌疑，至於射殺公子小白的事情就以後查明再論。
但凡國君都有一個怪毛病，永遠記得對他不好的人，特別是危險到他生命的人，晚上做夢都會驚醒。齊桓公覺得異己不剷除，自己的位置永遠坐不穩，坐不安，那個射殺他的仇人管仲，那個威脅他國君地位的公子糾，如果不及早解決，終有一天會成為心腹大患。
知道齊桓公的心意，鮑叔牙說：“乾時一戰，魯君臣膽寒矣！臣當統三軍之眾，壓魯境上，請討子糾，