秦末因連年征戰，尤其是秦始皇的北擊匈奴，南征百越，又興建阿房宮，幾乎耗盡了天下的資財，野林子裡甚至街巷之內有餓死之人再平常不過。
回家可能面臨飢餓，沒有衣物，更別言錢財，從軍雖然有沒命的風險，但總好比餓肚子、衣不遮體的好。
陳勝這些被秦軍擊敗失散的兵卒聽聞呂臣要為陳王報仇，並不在意他是否為真心，便如溪流匯入江河一樣，很快便聚集了五六千人。
呂臣自己內心很清楚，說是給陳勝報仇，那只是其中一個原因，或者說是一個很好的反秦理由，他很想拜託陳勝的陰影自己舉大事，這才想起了東陽城的陳嬰軍，東陽城的少年以青布裹頭號為蒼頭軍，便是想區別於其他諸侯，標註自己是新起的義軍，這給呂臣一個很好的借鑑意義，便令眾士卒以青布包頭，亦號蒼頭軍。
呂臣對諸軍吏言，“莊賈殺主求榮為天下所恥，陳縣各軍吏、豪傑皆怨莊賈獨佔王宮，攻之，陳縣內比有響應，吾等率軍攻之，必克。”
呂臣自己很清楚他不是什麼兵權天才，亦未讀過兵法，可他只知道一條那就是激起兵卒對秦軍的怒火，激起攻城的各軍吏的必勝信念。
用兵能否打贏，有很大的一部分原因在於信念，抱定信念作戰不一定能勝但絕不會敗，這是呂臣自己總結的戰鬥經驗。
為此呂臣戰前給諸軍吏好好的打下信念的根基。
呂臣為了激起兵卒的怒火，特意讓一壯士觸怒秦吏新陽縣丞，新陽縣丞怒而鞭笞壯士，且欲拔刀欲殺之，壯士逃，陳勝敗散之卒怒，與壯士一起圍縣丞殺之，並趁機拿下新陽縣，縣令見蒼頭軍恐懼，從後門乘車欲逃跑，被呂臣持一杆烏杆銀頭的破虜槍刺死。
呂臣用槍將其挑起，新陽縣各秦吏皆畏懼，紛紛投降臣服，奪得新陽守城兵，改成蒼頭軍。
呂臣擁有兵卒近萬人，他沒有即刻率軍進擊陳縣，而是等到憤怒的兵卒不斷要求進陳縣殺叛楚之賊莊賈，呂臣內心竊喜，覺得時機成熟了，便道，“眾新陽子弟、各軍吏隨吾殺進陳縣，報陳王之仇，驅暴秦之兵！”
呂臣乃身披紅袍，頭裹青巾，胯下騎駿馬，手持烏杆銀頭槍，率領近萬蒼頭軍進擊陳縣。