李左車不太贊成，現在是兵敗如山倒，而非士氣高漲之時，並不適合背水列陣。
陳餘未聽，不斷向泜水而來，趙卒退無可退。
漢將韓信夾擊大破趙軍後，命張蒼率軍去追擊陳餘、趙王歇。
張蒼率輕車騎一路追來，一直追到泜水之上，居然想列陣抵抗漢軍。
張蒼笑道，“此時豈能背水之戰……傳令全軍，速擊，能擒殺趙王、大將者重賞，蒼親自為其表功。”
獲得軍功不易，但讓劉邦知道你獲得軍功更不易，現在張蒼說他會親自向漢王表功，那這種激勵相當的大。
漢軍疾戰趙軍，趙兵無心再戰，士氣低落，又無可退之處，於是紛紛投降。
陳餘大怒，連斬幾名千人將，敦促趙兵繼續作戰。
張蒼招降陳餘，陳餘不降，反而繼續指揮趙兵反抗，張蒼不悅，覺得這麼下去，數萬趙兵如果真的被激發鬥志，非常不妙。
因為張蒼自己率領的輕車騎才不過數千，完全和趙軍兵力不對等。
如果趙軍被陳餘激起鬥志，他張蒼必戰死於此，於是下令數百重騎兵隨他親自去擊殺陳餘。
張蒼下的命令是擊殺陳餘，不再是活捉。
漢軍的重騎兵也就是郎中騎兵，這是一支訓練有素的騎兵，在數百騎兵的衝擊下，直接將陳餘圍住。
張蒼彎弓射箭，只是射中陳餘的腿，他想捉個活得，讓張耳親自處決他昔日的摯友。
等到韓信、張耳趕到，張蒼已經壓著陳餘來見韓信。
再次見到陳餘，張耳心生感慨，竟不知該說些什麼，陳餘怒目而視。
張耳道，“吾與成安君乃昔日摯友，何故非要如此？”
陳餘道，“不必假惺惺，餘與耳，自鉅鹿之時已非摯友。”
張耳長嘆一聲，便不再見陳餘，韓信徵詢張耳意見，如何處置。
陳餘的身份較為特殊，怎麼處置，即便是漢王在此，恐怕最終的決策權也是交給張耳。
張耳請命伐趙，並動用一切資源就是要手刃滅國仇人。
可自從見到陳餘，心裡的怨恨一下子消散，不知道為何就是沒有了感覺。
非恨非怨，或許當初陳餘的選擇是對的，明知道不敵秦軍還要讓他們去送死，
如果當初換成他張耳率兵駐紮在鉅鹿之北，他估計也不會冒險。
那個情況下，鉅鹿城內雖然緊急，然諸侯必定陸續趕到，秦軍必然會分心應對諸侯，攻城必然變緩。
可如果和秦軍戰，可能會死的很快。
張耳和陳餘的恩怨，自然有當事人來解決，所以韓信也斷定劉邦會將陳餘的命運決策權交給陳餘。
張蒼得陳餘，沒有自作主張，交予韓信，韓信則徵詢張耳。
張耳思慮片刻道，“陳餘自稱代王，又兼任趙太傅，實則代、趙動亂之根本，且有將帥之才，如放虎歸山，難免趙地再起戰火……”