翌日，樂進便快馬趕去雍縣，接替朱儁。劉和為了迷惑韓遂馬騰，故而便與皇甫嵩，定下一計。而其餘眾將，皆各自準備糧草輜重等。第二日臨近午時，朱儁便快馬趕到陳倉。得知分兵三路，自己領兵攻取武都，朱儁也欣然同意。劉和也將牽招，蔣奇，崔鉅業三人介紹給朱儁，此番這三人，便是朱儁帳下將校。
劉和命令走北路的兵馬，分批陸續調離陳倉。皇甫嵩則先留在陳倉，而計策乃法正所提，故而法正也被劉和安排，隨軍北路。朱儁則領兩萬關中郡兵，已然領軍先行，往散關而去。
韓遂馬騰二人，先前與皇甫嵩，有過幾場小戰。后皇甫嵩突然撤回陳倉，韓遂一時疑惑。故而一直駐紮陳倉不遠處，見數日間，皇甫嵩未有何舉動。便領大軍往陳倉進兵！
待斥候將訊息，回報劉和之後，劉和便安排太史慈，留守陳倉城上。翌日，涼州叛軍兵臨陳倉城下。劉和也領兩營武卒，出城列陣，韓遂馬騰見到劉和大纛，二人內心，皆不敢大意。
片刻之後，韓遂馬騰，便望見劉和與皇甫嵩皆在。涼州叛軍人數雖多，然劉和軍陣，背靠陳倉，且陳倉城牆之上，滿是重弩守備。韓遂馬騰也不敢下令進攻。
隨後，皇甫嵩騎馬行至陣前，開口喊道：馬騰，汝世居涼州，自稱馬援後人。本也是大漢官吏，然卻不思報效朝廷，趁涼州叛亂之時，擁兵從賊，與韓遂這等賊子，一起叛漢。若馬援得知後世子孫裡，竟有汝這等，不忠之人，怕是會降下天雷，劈死汝這令馬氏一族，蒙羞之人。
馬騰聽罷，當即大怒。然卻想不出什麼話來反駁。身邊的馬超見狀，當即策馬出陣，手提長槍，指著皇甫嵩回道：老匹夫，自桓帝始，天下動盪不安，百姓民不聊生。而涼州諸郡，更是哀嚎遍野。敢問朝廷那時，可有何作為？後靈帝繼位，涼州更是苦不堪言。
吾父本為漢陽小吏，後邊章，北宮伯玉起兵叛漢。吾父亦不顧生死，加入朝廷平叛大軍。然朝廷，竟派張溫這等蠢材，統兵平叛，致使數萬大軍，命喪涼州大地。而吾父領殘兵困守孤城，朝廷非但沒有出兵援救。反而誣陷吾父，棄軍叛逃！似這等腐朽至極的朝廷，還有何顏面，指責吾馬氏。
而汝這老匹夫，為漢室戎馬一生，董卓禍亂天下之時，汝又有何作為？聽聞汝這老匹夫，面見那董卓，還須行跪拜大禮。似汝這等諂媚之人，有何面目存於世間。
皇甫嵩聽罷，當即大怒，連連咳嗽不止。時不時指向馬超，然卻言語不出什麼。馬騰韓遂，以及馬超見狀，皆哈哈大笑起來。皇甫嵩見狀，側身跌落馬下。
劉和趕忙下令，將皇甫嵩抬回來。而對面馬超見狀，更是大笑不止。隨後，劉和下令鳴金收兵。武卒便有序的退回陳倉城內。而對面涼州叛軍，起鬨嚎叫起來。入夜之後，皇甫嵩領十餘騎，趁夜離開了陳倉。
翌日陳倉城上，皇甫嵩的大纛便撤去，只剩劉和大纛，立於城上。韓遂馬騰得知後，皆開懷大笑起來。二人皆誇讚，馬超昨日舉動！然過了不久，斥候來報，言說陳倉內官軍，又出城列陣。馬騰等人，便也集結兵馬，出營寨列陣。
過了不久，馬超又策馬出陣，提槍指向官軍喊道：誰是劉和，出來答話。劉和聞言，呵呵一笑。隨即便策馬行至陣前，許褚手提三尖兩刃刀，跟在劉和身邊。劉和開口說道：汝便是馬騰之子，馬超乎？馬超回道：汝既知吾名，當知吾手中長槍之利。今吾身後，更有十萬涼州精銳，頃刻間便可攻破陳倉，兵臨長安城下。汝等若識時務，便當自縛投降。或可饒爾等眾人性命！
許褚聞言，暴怒喝道：馬兒，安敢放肆。待吾取汝項上首級，拔了汝這條舌頭。馬超見狀，呵呵笑道：汝乃何人？如此大言不慚！許褚回道：吾乃譙縣許褚，大司馬親衛虎士統領。馬超回道：區區一莽夫爾，待吾