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如後來也反了的關隴貴族李淵在跟隨楊廣出征高句麗到涿郡時，他的心腹好友楊廣的女婿另一關隴貴族宇文士及就勸李淵趁勢起兵取代楊廣，雖然有野心有想法但是性格比較謹慎的李淵認為時機未到而沒有跳出來作為反對楊廣的貴族先鋒。除了李淵、宇文士及、楊玄感等除外，還有像另一關隴貴族李密也是早就想反了，只是他的家族到了他這輩並沒有那麼顯赫，所以他選擇依靠楊玄感。李密他出身貴族，曾祖父為西魏八柱國將軍之一的李弼。祖父李曜，為北周的邢國公。父親李寬為隋朝的上柱國，封蒲山郡公。李密襲父爵，為侍從官。大業初年，稱病自免官，閉戶讀書。有一回，李密騎了一頭牛，出門看朋友。在路上，他把《漢書》掛在牛角上，抓緊時間讀書，這剛好被楊素看見。楊素和他交談後對他非常賞識，回家後對楊玄感說：“李密的見識，在我們之上。”楊素在識人方面是絕對可以說是神一般的人，對李靖、李密和自己的兒子都看得很準。楊玄感從此對李密傾心結納。一次二人閒談，楊玄感問李密：“皇帝多猜忌，隋朝恐怕不能支援很久。如果天下有變，我們兩個該怎麼定位？”李密說：“率軍陣前決勝，我不如你；招攬天下英雄，你不如我。”兩人同樣有野心有想法的人就這樣結為生死之交。
大業九年（618）六月，楊廣二次東征遼東。身為禮部尚書的楊玄感被楊廣重用在黎陽（今河南灘縣）督運大軍出征的糧草。此時，經過營建東都洛陽、修長城、鑿運河等繁重苦役，百姓已有怨聲，國內有動亂跡象。適逢河南、山東等地發生水災，淹沒了三十餘郡，在長白山（今山東）等地相繼爆發了農民起義。楊玄感認為反隋時機已到，便同武賁郎將王仲伯、汲郡贊治趙懷義等人謀議，為使前線“軍眾飢餒”，“度遼諸將乏食”，故意“逗留漕運”。這已是置前線將士於死命的行為，並對遼東戰役的蓄意破壞。楊廣派人前去催運糧草，決定造反的楊玄感竟揚言“水陸多盜賊，不可前後而發”，公開抵賴或對抗，想借以動搖軍心讓楊廣再次敗在遼東。
接著楊玄感又暗地派人把長安的李密召到黎陽，同時派人到遼東召回隨同楊廣出征的弟弟武賁郎將楊玄縱、鷹揚郎將楊萬碩。本來出征的楊玄縱、楊萬碩兄弟是無法離開遼東的，但是可能是楊廣用人的失敗吧，楊廣沒有想到竟然自己身邊重用的兵部侍郎斛斯政都背叛自己參與楊玄感的叛亂。
斛斯政是北魏太保尚書令斛斯椿的孫子，出身代北官宦世家，可以說也關隴貴族，因有才能器幹而為楊素所重，大業中升任尚書省兵曹郎，並因奉稱旨漸得楊廣信任，楊素之子楊玄感兄弟俱與之結交。楊廣第一次徵遼時，兵部尚書段文振病逝於途中，兵部侍郎員雅後也以兵敗罷職。楊廣於是將兵部軍機要務委交斛斯政，不久升任兵部侍郎。雖然段文振死前曾多次提醒楊廣：“斛斯政為人險薄，不可委以機要”。但是楊廣看重他的才能，認為斛斯政不錯，便委以重任。楊玄感謀反時，就與斛斯政通謀，楊玄感暗中派人到遼東，讓楊玄縱、楊萬碩他們找機會逃歸。兄弟二人找到斛斯政，請他幫忙。斛斯政於是偽造文牒，將楊氏兄弟放走。但楊萬碩在途經河北高陽縣時被監事許華所執，斬於涿郡，而楊玄縱則輕裝逃脫。
放走了楊玄縱、楊萬碩兄弟的斛斯政連夜逃奔高句麗。斛斯政久知兵部機要，對隋軍事部署內外情況十分熟悉，他的叛逃意味著隋軍全部機密作戰方案都洩露給了高句麗。這對隋軍來說絕對是巨大的損失，為此楊廣在得悉斛斯政叛逃後，大為震怒，即命將作少監閻毗率二幹騎追擊，但未能追上。
第七十六章 密謀造反
大業九年（613）六月初三，楊玄感假稱將軍來護兒因延誤軍期發動兵變，他須前往平定叛亂為名，領兵佔據