沙萬軍在琅琊城待了幾天，然後命令大軍繼續出發，他們來到了齊國都城臨淄城。
沙萬軍在城外休息了一個時辰，然後向城池發動了進攻，為了守住臨淄城，齊王在臨淄城佈置了十萬大軍，此時臨淄城堪稱銅牆鐵壁。
沙萬軍知道如果不猛攻臨淄城，歷城守軍就不能回來，蒙武將軍的十幾萬大軍就不能成功渡河，哪怕明知這樣不行，依然這樣做了。
面對沙萬軍的進攻，守將林青指揮若定，各種守城器械層出不窮，將沙萬軍的二十餘萬大軍打的頭破血流。
一天時間過去，沙萬軍損失數萬大軍，兵力下降到二十萬人，雖然幾次爬上城頭，還是被打了下來。
沙萬軍知道有十萬大軍駐守的臨淄城，並不是那麼容易被攻破的，也就沒有著急。
在沙萬軍的猛攻下，城內十萬大軍減少到七萬人，他們害怕被沙萬軍攻破城池，那樣就變成齊國的千古罪人了。
他們向其他城池求援，沙萬軍並沒有阻止，因為他知道齊國已經無兵可派了，等待他們只有無盡的絕望。
歷城的李奇接到了齊王的救援，雖然知道自己離開這裡，蒙武會渡過黃河，可是如果不離開齊國亡了，他就有不可推卸的責任。
他想了一個時辰之後，下定決心回去支援，他向著臨淄城而去。
看到李奇將大軍調走，蒙武知道沙萬軍成功了，蒙武帶著近二十萬渡過黃河，其間沒有受到任何阻攔。
蒙武帶著大軍跟在李奇背後，李奇來到了臨淄城，對沙萬軍計程車卒發動了進攻，沙萬軍抽調八萬大軍，向李奇發動進攻。
雙方交戰在一起，沙萬軍計程車卒將李奇的三萬大軍斬殺殆盡。
沙萬軍道：“齊王你不要白費苦心了，你已經沒有援軍了，其他計程車卒要麼被滅，要麼投降，你已經無力迴天了。”
齊王道：“你別想騙我，他們此時此刻正在趕來的路上，他們來到這裡之後，一定可以將你們消滅的。”
沙萬軍看到齊王不相信，無奈的搖了搖頭，此時等來的不是援軍，而是蒙武的近二十萬大軍。
蒙武來到了臨淄城和沙萬軍的大軍匯合，蒙武道：“你是好樣的，我相信你的父親在天之靈，一定會為你感到驕傲的。”
沙萬軍道：“多謝蒙叔叔的誇獎。”
此時聚集在臨淄城的大軍有四十萬，沙萬軍道：“城內有七萬大軍，如果強攻損失慘重，不如將城池圍得水洩不通，等待他們糧草用盡，然後發動進攻，必定可以一舉消滅齊國，你看怎麼樣啊？”
蒙武道：“你的辦法很不錯，那就這麼辦吧。”
蒙武將四十萬大軍分成四部分，每個城門各十萬人，不準城內百姓進出。
為了守住臨淄城，齊王準備了不少的糧食和乾柴，第一個月城內並沒有異樣，士卒和百姓每天照樣吃三頓飯，而且是大魚大肉，看得城外計程車卒流口水。
沙萬軍看到了他們的渴望，對手下計程車卒道：“只有拿下臨淄城，大魚大肉有的是，金銀珠寶用不完。”
聽到沙萬軍的話，眾人才清醒過來，覺得自己太丟臉了，感覺臉上一陣發燙。
第二個月，城內計程車卒只能吃兩頓飯，而百姓只能吃一頓飯，他們靠減少活動來維持生命，以肉眼可見的消瘦，臉上也很露出笑容。
第三個月，城內計程車卒也只能吃一頓飯，百姓只能喝粥，他們走起路搖搖晃晃，看起來有氣無力的。
蒙武看到時機已到，命令大軍發動進攻，城內計程車卒準備防守，可是他們連舉起石頭和木頭的力氣都沒有了。
蒙武沒有受到有效抵抗，就成功的進入城內，看著饑民遍地的臨淄城，蒙武道：“我現在給你們一條生路，如果不想死的