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原以為第二次淞滬大戰能如火如荼，可是隨著戰局的演變，淞滬作戰波瀾不驚變成了擊潰戰。毋庸置疑，日軍大本營在南滿的抵抗仍然是重中之重。日軍大本營原打算堅守南滿，可是伴隨京津地區日軍重兵被迅速殲滅，中國大軍迅速展開南北夾擊，南滿的形勢變得十分糟糕。
8月20日，第2方面軍第4兵團葉挺部佔領南京，22日第5兵團薛嶽部收復杭州，25日嶽林部佔領福建，31日李宗仁率領麾下部隊分別收復湖南南部，江西。至此，第4兵團、第5兵團對上海形成包圍之勢。
8月20日第2兵團突破山海關，廖輝的第1坦克師、第5坦克師，配合第2兵團攻陷赤峰。月底前兵鋒推進到錦州一線。北線突擊兵團，8月25日左右分別攻佔了四平、遼源、同化、白山等地，最後兵鋒指向奉天。
由於北滿一線出現大量防坦克戰壕，坦克的機動作戰能力無法發揮，因此林總命令第2坦克師配合前線攻堅作戰，第3、4坦克師回到後方休整。形勢已經明朗化，聶榮臻率領的山東兵團一邊擴軍，一邊橫掃山東境內，月底前兵鋒直達青島，日軍沒有固守而是明智的選擇了放棄，青島被收復，山東半島境內率先明朗。
節節失利，日軍的司令部從奉天搬到了丹東，明顯看出日軍一旦守不住，便從陸路撤往朝鮮。目前日軍即便想從海上撤退也不可能，我強大的空軍部隊已經開始對日本軍艦產生致命威脅，轟炸目標迅速鎖定沿海口岸，尤其是渤海灣被空中打擊所覆蓋，因此旅順軍港已經沒有日軍的大型戰艦。
丹東日軍司令部裡，充滿了失敗的氣氛，司令官寺內壽一，前段時間向大本營提出辭呈，原因是他建言放棄南滿，兵力全部撤回朝鮮。京津決戰絕結束後，他認為南滿守不住了。可是大本營沒有采納他的建議，因此寺內壽一提出了辭呈。在這關鍵時刻，哪有力勉狂瀾之人，主官提出辭呈，士氣會更加低落，大本營沒有批准他的辭呈。
與此同時，東條英機給他寫了一封私信，信的內容大體是，中國軍隊的進攻越來越強，朝鮮北部的防線需要從新加固，因此要求他務必在南滿堅守到11月份，利用嚴冬，讓朝鮮北部山區成為東方馬奇諾防線，日本大本營決定在朝鮮集中所有力量固守、決戰。
丹東日軍司令部裡，寺內壽一有了尚方寶劍，自然有了一絲心氣。寺內壽一面對眾將官威嚴說：“大本營要求我們務必堅守到11月份。現在我們以奉天為核心組成進新的防線，右翼是撫順和千山屏障，左翼是遼陽、鞍山、營口防線，這條圓形防線，是我們最後堅守的堡壘。”
寺內壽一接說：“這條防線如何堅守到11月份，關鍵是兩翼不要被對方突破。另外為了防止中國的空降部隊，我們在防區內組成了大量機動部隊，只要發現對方實施空降，立即圍而殲之。”寺內壽一從新的組成的防線確實發揮了作用，我軍進攻受阻。
可是寺內壽一哪裡想到，我軍向來不按常理出牌。9月初為了有效指揮作戰，彭德懷的司令部搬遷到北平。早在8月下旬的時候，彭德懷便命令轟炸機群頻繁的空襲日軍旅順軍港，以及渤海灣沿岸的日軍港口，在猛烈的空襲下，日軍艦艇幾乎全部撤走。
本來日軍在旅順有部分潛艇，可是美國人打響印度洋反擊作戰後，日軍的潛艇全部調走了。中國沒有海軍部隊，這方面日軍很放心。可是彭德懷判斷出日軍的企圖，為了在入冬前結束大陸戰事，便大膽打起了海上的注意。他把目光瞄向了大連。彭德懷猜測遼東半島南部日軍的兵力肯定空虛，如果在大連成功登陸，日軍的奉天防線就會迅速崩潰。
9月6日，第2兵團第6軍郝俊峰部，在秦皇島集結登船。這天海面上停泊了各種船隻，密密麻麻的船隻十分壯觀。其中有大量漁民