城東。
章邯馬快，未追擊周市，章邯脫單，僅有百餘騎緊隨其後，周市持狼鐵棒勒馬回身與章邯大戰。
狼鐵棒，端頭帶刺，棒頭形似狼嘴，嘴中有利刃，龍虎戟與之交戰，章邯唯有防備，被狼鐵棒突出的利刃刺破甲冑，險些刺中肩膀，若是折了一臂，章邯恐命喪於此。
章邯背脊生出冷汗，暗道，“吾大意，險些喪命，周市不愧為陳勝部下大將，能立王拜相豈是俗將可比。”
當下章邯不敢輕敵，投入全部精力與周市廝殺，周市身負重任不敢戀戰，便戰便退，曲折迂迴前進。
章邯殺的興起，猛追在後，進入山間叢林忽然不見了周市，章邯大驚，急忙撥馬回身，只聽山林兩旁石矢齊發，章邯舞動龍虎戟遮擋，被一石砸下馬去，幸得坐下幾位猛將拼死護衛，這才退去。
此戰給了章邯一個很深的教訓，章邯內心譴責，或許是自己連戰連勝，生出驕兵之心，不曾想突圍之軍居然亦能利用迂迴之際設下埋伏，著實令章邯心驚，對周市不敢小看。
率殘兵回營，卻震驚的發現獨臂司馬枿持破虜槍死戰魏軍，魏軍竟然敢偷襲秦軍，著實令章邯震驚。
原來在城樓之上，魏王咎、周市、雍齒三人觀章邯軍嚴陣以待，兵戎整齊，苦思突圍良策，雍齒突生一計，他率定魏地之精兵引秦軍追擊，可令周市藉機突圍。
周市與雍齒合計，單單如此難以斷掉追兵，周市便想到令雍齒反覆回殺秦軍，令秦軍疲於追擊，自領兵馬突圍後尋一處山坡叢林之地，伏五百兵卒居左撿石備用，再伏五百弓弩手卒居右，埋伏於道路兩側。
周市見追兵敢來，不徑走，而是採用邊戰邊退的迂迴策略，引誘章邯入埋伏，章邯此戰連戰連勝生出輕敵之意，故而中了埋伏，險些喪命。
周市對魏王道，“若有追兵，勝則火把為號，魏王可親令兵馬殺出城去，給秦軍一個措手不及，若敗則堅守城池即可。”
魏王咎在城樓上靜靜等待，忽見約定山坡之處，火把驟然全亮，如一條火龍在山間遊走，魏王咎得知周市亦斷追兵，當下親率守城之兵突襲秦軍，令秦軍大亂。
章邯回軍後，緊急整頓兵馬，反擊魏王咎之軍，魏王咎帳下無將可用，被章邯左衝右突，大敗魏軍，轉敗為勝，魏王咎率殘兵回城，堅守不出。