抵昌邑城下，更多的曹軍士兵則是以踩著飛梯登城，密密麻麻的飛梯上爬滿了密密麻麻計程車兵，就象一塊爬滿了螞蟻的蜜糕，而在原先的護城河邊上，則有著無數以長盾和轒轀車組成的臨時簡易工事，曹軍弓箭手躲在盾後車中拼命的對著城牆上方拋射，壓制守軍士兵，天空中箭矢來往如蝗，地面上人頭洶洶，殺聲如雷。
還有在距離城牆大約百步的位置上，曹軍還佈置著不下三十輛臨時趕製的原始霹靂車，曹軍士兵揮汗如雨，不斷拽動投臂下方的繩索，也不斷把重達百斤的石塊拋上城牆，在城牆上下濺起一片片鮮豔的血花。
曹軍攻得兇猛，呂布軍也守得頑強，城牆上無時不刻向下傾瀉著箭雨，滾燙的金汁不斷灑落，五六斤重的堅硬羊頭石和生石灰瓶雨點冰雹一般狠狠砸落，幾乎每一座箭垛口都探出了一柄連枷，呂布軍士兵瘋狂搖晃著連枷尾部。以連枷頂端的堅硬木棍擊打蟻附而上的曹軍士兵，撞木也不斷撞擊著曹軍的簡陋飛梯，不斷有飛梯被撞得仰翻，飛梯上的曹軍士兵慘叫著摔落飛梯，摔死摔傷不計其數。
還有火箭和燕尾炬，浸滿了火油的火箭不斷飛向移動緩慢的攻城雲梯車，同樣浸滿了火油的燕尾炬也不要錢的一樣扔向雲梯車和衝城車。尾捕帶有倒鉤的燕尾炬一旦砸到木質的攻城車上，即便滑落，尾部的倒鉤也能鉤住攻城車的結構部位。繼續起到焚燒敵械的作用，一架接一架的雲梯車和撞城車起火燃燒，把車上曹軍士兵燒死燒傷無數。也把曹軍的攻城武器變成一個個的巨大火堆。
即便有幾架相對矮小的撞城車偶爾躲過烈火攻擊，僥倖靠上昌邑城牆，但不等這些撞城車撞上幾下，也不用呂布或者陳宮等守軍將領下令指揮，戰場經驗豐富的呂布軍將士就已拋下了巨大的、穿著鐵鏈的青石磨盤，三下兩下就把撞城車砸得粉碎，也把一個個來不及躲避的曹軍士兵砸成肉醬。
也有一些曹軍士兵衝上了昌邑城牆，但是沒等他們站穩腳步，早有無數雙血紅的呂布軍將士衝了上來，用刀砍。用槍捅，用石頭砸，把這些曹軍士兵砍成碎片，捅成蜂窩，砸成肉醬。屍體接連不斷的從空中飛落，曹軍隊伍死傷慘重，卻始終無法在城牆上開拓一塊前進陣地。
傷亡慘重之下，曹軍隊伍的攻擊波次難免出現了一點銜接不上的狀況，破綻雖小，早已列隊待命的陷陣營卻突然開啟城門。義無返顧的殺出城來，兩眼泛紅的衝向對昌邑守軍威脅最大的霹靂車，曹軍隊伍上前阻攔，卻被早已抱定了必死之心的陷陣營將士殺得人仰馬翻，抱頭鼠竄，陷陣營乘機衝到曹軍的霹靂車隊中，又砍又砸又放火，搶在曹軍援軍抵達之前又殺回了昌邑城中，付出了犧牲上百人的代價基本搗毀了這些該死的霹靂車。
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新趕製的霹靂車基本全毀，失去了這唯一能對守軍形成優勢的攻城武器，曹軍隊伍難免士氣大洩，見軍心已沮，又見自家隊伍傷亡實在太過慘重，曹老大也只能無可奈何的下達了鳴金命令，收兵銅鑼敲響時，在城牆下進退不得的曹軍將士如蒙大赦，趕緊扔下不堪再用的各種攻城武器，狼狽不堪的逃向城牆遠處的自家本陣，留下遍地屍體與無數在屍山血海中翻滾呻吟的重傷士兵，城牆上的呂布軍將士則連歡呼的力氣都沒有了，無數士兵扔下武器就橫七豎八的躺倒在被鮮血染紅的城牆上，鼾聲如雷的昏昏睡去。
這一戰足足打了一天一夜時間還多，攻城曹軍因為不佔地利和守軍防禦有方，足足傷亡了六千餘人，佔到了曹軍總兵力的十分之一還多，除了佈置在南線的一萬軍隊外，昌邑城下的四萬曹軍幾乎全部輪番上陣，每一營每一曲都有傷亡，也每一營每一曲都疲憊不堪，戰鬥力銳減，短時間內已經很難再發起大規模攻城戰事。而聽完了傷亡統計之後，曹老大馬上就鐵青著臉下令，“讓將士們休息兩天，兩天之內，給吾造一百五十架