也只剩下了當陽城中這不到兩千的守城兵馬。
劉琦是很幸運才擺脫徐州軍的追殺，逃到這座頗有名氣的當陽小城中藏身的，襄陽城破那天夜裡，劉琦當機立斷率領不到千人的兵馬開南門逃命，多少搶到了一些突圍先機，倉促組織進攻的徐州軍隊也沒來得及在襄陽南門外佈置軍隊攔截劉琦退路，讓劉琦順利逃出了襄陽城全速向江陵撤退，直到天色微明時，從降兵口中得知劉琦去向後，陶副主任才趕緊派出了徐晃率領五千騎兵全力追殺，並要求徐晃務必追殺到底，那怕是追到江陵城下，也一定要把劉琦堵在江陵城外！
當夜三更，徐晃隊伍追上了劉琦軍，劉琦再次當機立斷，命令步兵斷後，自與王威父子率領騎兵瘋狂向南逃命，靠著王威麾下的忠勇步兵捨命死戰和夜色掩護，劉琦無比僥倖的擺脫了徐晃隊伍的追殺。在一天一夜的時間裡瘋狂逃竄三百餘里，搶在徐晃軍追上前逃到了當陽城下。接著劉琦雖然還想繼續向南逃命，但是不堪重負的胯下戰馬卻紛紛力竭倒斃，同時劉琦隊伍上下也是疲憊不堪，又累又餓，被迫無奈之下，劉琦只好帶著最後的三百餘騎逃進了當陽小城暫時藏身，想要休息一下讓將士戰馬恢復體力，然後再繼續逃命。
很幸運的是，現在的當陽令恰好是荊州別駕劉先的妹夫周照。全家都久受劉表之恩。算起來還和劉琦有一些拐彎抹角的親戚關係，在徐州軍追兵已經近在咫尺的情況下，仍然毫不猶豫的開啟了城門迎接劉琦入城，又沒有任何遲疑的把城裡的一千多守軍交給了劉琦指揮。讓劉琦隊伍吃上了一頓熱飯。睡上了一個好覺。可就在劉琦狼吞虎嚥吃飯的時候。徐晃的隊伍已經追到當陽城下，毫不客氣的立即合圍當陽四門。
見徐晃隊伍已經追到，在已經沒有體力突圍逃命的情況下。劉琦只能是趕緊派出王威之子王忠，騎上週照的戰馬持書趕往江陵求援，要求劉先和鄧義立即出兵接應自己南下，自己則讓隊伍先休息一會恢復體力，然後再想辦法突圍南下。王忠不顧疲憊領命而去，在百餘名當陽生力軍的掩護下，奮力殺出了南門衝往江陵，同樣疲憊不堪的徐晃隊伍雖然也全力攔截，無奈人馬都是強弩之末，最終還是讓王忠幸運突圍成功，帶著十數人逃往了江陵，徐晃急使人審問抓到的王忠隊伍士卒，得知劉琦尚在城中，這才也放下心來，趕緊揮師圍定劉琦，一邊休息一邊堵住劉琦逃跑道路。
稍做休息恢復了一些體力後，在城牆上看到徐晃隊伍模樣疲憊，王威一度建議派遣生力軍出城作戰，殺退徐晃後從容突圍，劉琦稍一猶豫是否冒險出戰時，北面大路上卻又是馬蹄如雷，原來陶副主任為了謹慎起見，又使趙雲率領八千騎兵南下趕來接應徐晃，及時趕到當陽救了徐晃一把大急。見徐州軍兵馬太多，手裡僅有一千多地方駐軍步兵的劉琦也死了出城作戰的念頭，老老實實的躲在當陽城內休息，等待兵馬頗多的江陵駐軍前來救援。
劉琦這個決定或許是他這輩子最大的錯誤決定，因為趙雲隊伍的軍馬雖多，軍隊卻同樣是疲憊之師，劉琦帶著一千多生力軍突圍，就算全是步兵，也未必沒有希望能夠再次突圍成功。但是劉琦選擇了等待江陵救兵後，他也就徹底沒有了突圍主動權，全是精銳戰兵組成的徐晃、趙雲二軍在輪流休息之後，迅速恢復了一定的戰鬥力，手中僅有一千多地方步兵的劉琦再想自行突圍成功，自然是難如登天，幾乎沒有任何可能。
當然了，事情即便到了這一步，劉琦也不是沒有希望再逃回江陵，因為當陽距離江陵只有一百七十里的路程，距離襄陽卻足足有著三百里，不算徐晃和趙雲向陶副主任稟報訊息所需要的時間，徐州軍的步兵主力至少得要六七天時間才能趕到當陽展開攻城，而江陵的救兵只要一半的時間就可以從容抵達當陽，救走劉琦撤回江陵。所以即便是被徐州軍重重包圍，劉琦仍然沒有陷入