部隊部署到了烏昊靡的背後。而烏昊靡卻被高順的主力吸引在赤谷城下，對即將到來的危險毫無所覺。
他自以為用兵如神，憑藉內外配合的戰術擋住了華軍的進攻，殊不知自己已經陷入了華軍的包圍圈。
第三天，當華軍再次對赤谷城進行了一段時間的炮擊後，步兵們手持步槍開始攻城。而烏昊靡的騎兵又如前兩天一樣，從側面衝了出來對華軍進行騷擾。他們試圖重複之前的戰術，讓華軍無法專心攻城，也攻不進去。
然而，就在這時，已經繞了個大圈部署到位的樂進兩個騎兵師突然出現在了烏昊靡騎兵部隊的背後。他們與高順的主力部隊形成了前後夾擊的態勢，對烏昊靡的騎兵部隊反過來進行了包圍作戰。
槍林彈雨中，烏孫騎兵士卒不斷倒下死亡。烏昊靡大驚失色，他試圖率軍突圍，卻被華軍憑藉騎兵和半自動步槍的優勢死死圍住。
華軍的半自動步槍射程遠、射速快，使得烏孫的騎兵士卒們根本無法近身。而烏孫人的弓箭在面對華軍的步槍時，也顯得毫無威力。看著自己身邊不斷倒下計程車兵同僚，而自己的弓箭卻很難射到對方，烏孫的騎兵士卒們漸漸失去了信心。
他們開始有人扔掉武器投降，在華軍“投降不殺”的喊聲中，投降的烏孫人越來越多。最後，兵敗如山倒，連烏昊靡的親兵衛隊都有些人投降了。烏昊靡見大勢已去，心中充滿了絕望與無奈。
最終，留在烏昊靡身邊的就只剩幾十名死忠的親兵。高順策馬上前，冷聲喝道：“烏昊靡，你烏孫大勢已去，還不束手就擒？”
烏昊靡已經知道了樓蘭國王的下場，他知道自己現在哪怕投降也沒用了。他必然要被公審，最後也還是逃不脫一死。
於是，他悽慘地笑道：“我堂堂烏孫國王，就算死，也不會給你們公審的機會。”說完，他拔出佩劍，一抹脖子，自行了斷在了赤谷城下。
一代西域雄主，就此落下了帷幕。他的死，也標誌著烏孫的滅亡。
烏昊靡已死，其他人自然也就再也沒有了繼續抵抗的理由。而守城的烏孫步兵統帥雖然是烏昊靡的親信，還想繼續堅守，但在華軍內應的突然襲擊下，他猝不及防地被殺死了。剩下的將士和大臣們見大勢已去，也就不再負隅頑抗，選擇了開城投降。
赤谷城終於被華軍攻破，烏孫也正式滅亡了。華朝由此建立了烏孫郡，並由朝廷派出重臣擔任郡長之職。因為烏孫的地域實在太過遼闊，高順、樂進平定接收其他城池與部落還需要花費一些時間。
因此，他們並沒有再繼續向西挺進，而是和呂布的南路大軍一樣，選擇了就地修整、過年。
在接下來的日子裡，華軍將士們在烏孫郡內休整備戰，同時也與當地百姓進行了深入的交流與融合。他們幫助百姓重建家園、恢復生產，贏得了百姓的衷心擁護和支援。而烏孫的滅亡，也成為了西域各國心中的樣板，讓他們更加明白華朝的強大與不可抗拒。