宗來到海邊一座五彩的營帳中歇息，並請文武百官一起陪同太宗飲酒作樂。一時間，笙歌四起，美酒飄香。此情此景竟然使太宗忘記了憂愁，沉浸在一片歡樂之中，不知不覺陷入了酣睡。他睡得正香，忽然聽到帳外有波濤洶湧之聲，急忙揭開帳幕向外張望，這才發現自己與大軍正在乘船渡海，而且馬上要到達彼岸。原來薛仁貴擔心太宗因為大海阻隔而放棄東征，便瞞著他指揮大軍渡海。因為皇帝貴為“天子”，所以後人便將這個故事稱為“瞞天過海”。
二，
薛仁貴哄帝渡海唐太宗貞觀十七年，御駕親征，領三十萬大軍以寧東土。
一日，浩蕩大軍東進來到大海邊上，帝見眼前只是白浪排空，汪洋無窮，即向眾官問及過海之計，四下面面相覷。忽傳一個近居海上的豪民請求見駕，並稱三十萬過海軍糧此家業已獨備。帝大喜，便率百官隨這豪民來到海邊。只見萬戶皆用一彩幕遮圍，十分嚴密。豪民老人東向倒步引帝入室。室內更是繡幔彩錦，茵褥鋪地。百官進酒，宴飲甚樂。不久，風聲四起，波響如雷，杯盞傾側，人身搖動，良久不止。太宗警驚，忙令近臣揭開彩幕察看，不看則已，一看愕然。滿目皆一片清清海水，浩蕩無際。哪裡是什麼在豪民家作客，大軍竟然已航行在大海之上了！
原來這豪民是新招壯士薛仁貴扮成， 這“瞞天過海”計策就是他策劃的。（見《永樂大典·薛仁貴徵遼事略》）
成語寓意此計的關鍵在於“瞞”，若“瞞”成功，則勝券在握、萬事亨通；若“瞞”失敗，則事倍功半、弄巧成拙。
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“瞞”的方式可以分為四種：
一是隱跡潛蹤，即把我方的蹤跡隱藏起來，使對方無法判斷我方行動的方向和位置，然後我方便可以自由靈活地行動；
二是轉移視聽，即把對方的注意力轉移到公開的行動上來，而使其忽略在這種公開行動中隱藏著的不公開行動；
三是示假隱真，即向對方顯示一定的假象，而把真的行動或意圖掩護、隱蔽起來；
四是陽奉陰違，即表面上服從對方以騙得信任，暗中另自行事來實現自己真正的意圖。總而言之， “瞞”是“過海”的前提和手段
瞞天過海計是一種示假隱真的疑兵之計，它利用人們司空見慣的錯覺、常見不疑的心理，進行偽裝，把真正的企圖隱藏在有意暴露的事物中，以起到出其不意地出奇制勝的目的。
防備周密，往往容易導致思想麻痺，意志鬆懈；常見的事情就不會產生疑惑（以致喪失警惕）。秘謀就隱藏在公開的行動之中，並不是與公開行動相對立的。最公開的行動當中往往隱藏著最秘密的計謀。
瞞天過海”的計策，古時人們早有使用。
如：春秋時代，齊姜和狐偃定計，把晉公子重耳灌醉，打發他離開齊國（見《左傳》）；
隋代，隋將賀若弼多次大張旗鼓地進行換防，以麻痺敵軍，最後在敵軍毫無戒備的情況下，指揮大軍偷襲並攻克了陳國的南徐州（見《隋書·賀若弼傳》）。
賀若弼換防造勢公元589年，隋朝大舉攻打陳國。這陳國乃是公元557年陳霸先稱帝建國，定國號為陳，建都城於建康，也就是南京。戰前，隋朝將領賀若弼因奉命統領江防，經常組織沿江守備部隊調防。每次調防都命令部隊於歷陽（也就是今天安徽省和縣一帶地方）集中。還特令三軍集中時，必須大列旗幟，遍支警帳，張揚聲勢，以迷惑陳國。果真陳國難辨虛實，起初以為大軍將至，盡發國中士卒兵馬，準備迎敵面戰。可是不久，又發現是隋軍守備人馬調防，並非出擊，陳便撤回集結的迎戰部隊。如此五次三番，隋軍調防頻繁，蛛絲馬跡一點不露，陳國竟然也司空見慣，戒備