張宗昌部在佔領蓬萊、黃縣之後，休息了一晚，竟有種逃出生天的感覺。第二天，他們就分兵兩路，主力由張宗昌親自指揮，向煙臺挺進；另一路由徐源泉指揮，向招遠前進。
施中誠率領第四師主力沿夾河設防。侯飛指揮第十一團向張宗昌部迎了過去，準備開展游擊戰襲擾遲滯張宗昌的進攻速度。劉珍年正率領第五師急行軍趕往招遠。不過，從路程上來算，他不太可能比徐源泉先一步到達招遠縣城。
楊解放給各縣政府下了命令，讓他們做好撤離縣城的準備。同時在各鄉村實施堅壁清野。如今的膠東地區與之前大不一樣，這些地區的老百姓當初有多恨張宗昌，現在就有多支援楊解放。當地百姓連夜行動起來，埋藏好糧食，拖家帶口地逃往山中。各地的保安隊沿途設陷阱、搞偷襲，不求有多大的戰果，卻能拖延他們推進的速度。膠東百姓用這樣的方式表達了一個態度，這裡不歡迎你們這些匪兵。
張宗昌的匪兵原本打算沿途徵糧補給，夏糧剛剛收割完，老百姓手裡是有糧食的。可是很快，他們就發現打錯了算盤，沿途搶不到多少糧食。日本人將他們轉運到膠東來，還提供了一些武器彈藥，但沒有提供糧食。他們有五萬大軍啊，在縣城及周邊地區蒐羅到的那些糧食根本支撐不了多久。到了這個時候，他們首先想到的就是搶奪糧食。他們的獸性也充分的發揮了出來，部隊四散開來，到處蒐羅糧食，所到之處如蝗蟲過境。
劉珍年的先頭部隊急行軍，先一步趕到了招遠縣城。他們立刻動員當地的老百姓幫忙修築防禦工事。
張宗昌的匪兵蒐羅了一天，成果很不好。情報彙報到張宗昌、褚玉璞、徐源泉等人這裡，令他們大感不妙。如今，五萬大軍都已經登陸，日本的船隻也已離開。此時的他們已無退路，唯有孤注一擲地向前推進。
劉珍年的主力剛剛抵達招遠縣城，徐源泉部也到了。雙方都來不及喘口氣就投入了戰鬥。劉珍年充分發揮了火力優勢，只一個照面就給了徐源泉部當頭一棒。徐源泉部被擊退，劉珍年一邊跟楊解放彙報戰果，一邊命令部隊追擊，想要一舉擊垮徐源泉。楊解放立刻回電，嚴令他不要追擊，就地設防，先穩住陣腳。這個時候，楊解放需要的不是速勝，而是穩贏。只要不犯原則性錯誤，打敗張宗昌不在話下，實在沒必要冒進。
劉珍年只得依令固守。徐源泉沒有退路，又下令強攻。劉珍年也樂了，上趕著來送死是嗎？老子成全你。雙方以招遠縣城為中心，在周圍展開大戰。
與此同時，張宗昌也在不管不顧地向福山發動了進攻。侯飛的襲擾的確遲滯了張宗昌的推進速度，但是不能完全阻止他們的推進。施中誠沿河設防，意在保全煙臺。主力部隊過河，佈置在福山周邊。現在是汛期，河水高漲，施中誠令煙臺的四艘炮艇開進河道巡視。張宗昌無法過河，只能選擇強攻福山縣城。
侯飛在福山駐守了近一年時間，該如何防守，早已經瞭然於胸。他又請飛行中隊在張宗昌頭上扔炸彈，多次打退了張宗昌的進攻。雙方激戰一天，張宗昌各部都不得寸進。
楊解放趕到平度縣時，白浪乘坐的船隻已經抵達了煙臺。施中誠足以守住福山防線，白浪部就沒必要在煙臺上岸，令船隻直接開往蓬萊港。郭壽生先一步抵達蓬萊港，他沒有見到北洋海軍第二艦隊的蹤影，派人到長山島打聽，才知道袁方喬率領艦隊去遼河巡邏了。這顯然是在有意避開解放軍。
郭壽生用艦炮掩護白浪部在蓬萊港登陸。白浪登陸後很快就光復了蓬萊縣城。他也不多停留，直接指揮部隊朝著張宗昌屁股後面殺了過去。
戰場上，機會是對等的。張宗昌在這裡登陸，打了楊解放一個措手不及。現在，白浪反手也來了這麼一下，輪到張宗昌痛苦了。張宗昌強攻福山縣城不下，自身損失