人稍微商議了一下，就接受了老百姓的好意。讓士兵分批從戰壕裡出來，每人喝一碗熱粥。宋有德、彭大虎等一批參加過舊軍隊的人，被感動得不行。他們還從來沒見過有老百姓主動給當兵的送吃食。這一刻，他們對於楊解放提出的拿老百姓當親人的說法更加認同。他們一邊吃還一邊給戰士們灌輸這個理念。
天矇矇亮時，趙長明依令向益都縣城發動了攻擊。在六門野戰炮的轟擊下，縣城外圍的防禦工事一個個接連被摧毀。縣城守軍第一時間向方永昌求援，從火炮的數量上來看，他們斷定是楊解放的主力無疑。
方永昌還在睡覺，聞訊立刻爬了起來。益都縣城裡可是有大批軍需，容不得有失。方永昌一面回電，讓守軍堅守待援，一邊緊急集合部隊，準備馳援益都縣城。從臨朐到益都縣城，只有四五十里，急行軍的話，小半天就能抵達。方永昌不敢耽擱，集合部隊後立即跑步前進。一口氣跑了二十多里地。
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此時，他們已經進入了白浪等人的伏擊圈。昨晚的一場小雪，很好地掩蓋了挖掘戰壕的痕跡。方永昌著急回城增援，沒有派士兵仔細偵察，竟然沒有發現兩側的埋伏。正行走間，突聽“咻——”“咻——”“咻——”的聲音劃過天空。方永昌不用去看，聽聲音就知道，這是炮彈飛行的聲音，當即大喊道：“注意防炮！”接著“嘭——”“嘭——”“嘭——”的聲音接連響起。緊接著，道路兩邊的田野裡，一排排秸稈下面鑽出一個個腦袋，紛紛舉槍射擊。
士兵們都知道遭遇了埋伏，紛紛尋找掩體。可四周一片空曠，根本沒有藏身之所，只得趴在地上還擊。林泰的炮兵旅成了重點打擊的物件。那些士兵還能就地臥倒，可拉大炮的騾馬無處躲藏，接連中彈。不少騾馬中彈倒地，連帶拖拽的大炮也被掀翻在地。林泰想要組織反擊，可根本沒有準備的時間。
從兵力對比上來說，雙方相差不大。火力上，解放軍遠勝方永昌部；又是事先設了埋伏，一開火就把方永昌部分割成十幾段。方永昌部不能形成有效的指揮，很快就潰敗開來，四散逃跑。白浪等人一邊圍殲包圍圈中的敵軍，一邊抽調部分兵力追捕四散逃跑的潰兵。跟劉珍年部一樣，基本上沒有多少人能夠逃脫。包括方永昌在內，絕大部分人都做了俘虜。
趙長明聽說方永昌已經入伏，也適時加大了攻擊力度，用大炮轟開了城牆。他採用楊解放教的一點兩面戰術，很快就攻進了城內。城內的守軍再次向方永昌緊急求援，可已經聯絡不上了。方永昌的電臺在第一輪火力打擊下就被打壞了。益都縣城的守軍跟其他旅的電臺聯絡，才知道方永昌部中了埋伏，覆沒在即。城內守軍頓時失去了鬥志。
趙長明雖然兵力上處於弱勢，但火力上處於絕對優勢，士兵訓練有素，攻擊十分犀利。進城後先是對各部守軍進行分割，再分別加以圍殲。其實，也沒什麼好圍殲的，很多時候都是先包圍、再勸降，大機率就能結束戰鬥。對於少數頑強抵抗的部隊，擲彈筒、迫擊炮輪番上場，很快就消滅乾淨。不到半天時間，就徹底肅清了城裡的殘敵，還繳獲了大批軍需物資。
方永昌部被全殲，楊解放很快就收到了資訊。楊解放立刻給馬上飛發電報，要他儘快擺脫騎兵旅的追擊，帶領騎兵營返回。馬上飛卻不願意空手而回，當即給楊解放回電，想要招降這個騎兵旅。楊解放覺得他有點異想天開，雖然不抱希望，可還是同意了馬上飛的提議，讓他派耶契科夫去勸降。
耶契科夫奉命去見了吳致臣，告訴了他方永昌全軍覆沒的訊息。吳致臣透過電臺很快就確定這個訊息，可他並沒有選擇歸降。戰敗被俘和主動投敵是兩回事。吳致臣還是有點軍人的骨氣。不過吳致臣沒有繼續追擊馬上飛部，而是選擇返回濟南覆命。馬上飛招降不成，有點失望，不過也沒什麼損失。他也不去