這是一張1925年以前的山東行政區域圖。此時，張宗昌還沒有掌控山東。山東省除了青島和威海衛之外，共劃分4道111個縣；即東臨道、濟南道、濟寧道和膠東道。膠東道共有26縣，除了膠萊河以東的13個縣外，膠萊河以西還有13個縣，也就是楊解放正在搶佔的這些地區。
張宗昌掌控山東後，先後增加了十幾個道，各道的行政區域模糊不清，常常相互重疊，十分混亂。各道道員都是張宗昌的親信，以他的老家掖縣人居多。他這樣劃分自然是為了撈錢。當時流行一句話：挎著東洋刀、操著膠東話，走馬當道員。
東海道就是從原來的膠東道分離出去的。楊解放出錢、施中誠出面打點，把東海道警備司令部升格為膠東警備司令部，打的主意就是整個膠東道，可不是膠萊河以東這個狹義上的膠東。此時，他把地圖擺出來，又把膠東警備司令部說成膠東道警備司令部，故意模糊概念。
方永昌如何還不明白他的意圖？只是現在的形勢很不樂觀。張宗昌初戰失利，剛剛在蘭封地區打了個敗仗。他以為屏障的四列鐵甲戰車連帶一百多名白俄士兵一同被俘。此外，還有三萬多士兵投降馮玉祥。張宗昌正調兵遣將，準備再戰。對於在後方搞小動作的楊解放，他雖然痛恨，卻又無能為力。方永昌追問道：“那你打算什麼時候參戰？”
楊解放回道：“等我維持好防區內的治安，備足軍需，自然會參戰。”這等鬼話自然騙不了人。方永昌明白他壓根就沒打算參戰，當即點頭道：“我明白了。好一個小司令！年紀輕輕，胃口卻不小。這膠東道你現在吞下去容易，再吐出來時就有得你受了！”也沒什麼好商談的，一切以實力說話。方永昌轉身就回了濟南。楊解放也不強留，任由他離去。
馮玉祥與張宗昌的大戰，楊解放一直在關注，但是沒打算插手。他趁著雙方激戰之際，加緊了對新佔領地區的消化。那些在嚴打中抓捕的人全部解押到膠東地區勞動改造。各縣重組新的人民政府，實施新政。嚴打中收繳的錢財全部留著地方的基礎設施建設。
同時在這些地區招收新兵，除了組建地方保安隊之外，一部分新兵被集中到平度縣進行統一的訓練。凡是有高小學歷的新兵都塞給政治部徐約之。徐約之將許端雲和陳恆榮都介紹進了政治部工作，又在煙臺招募了一批知識青年充當骨幹，這些骨幹大都是預備黨員。楊解放讓徐約之對這些新兵進行培訓，將從中挑選一批合適的人員派往各連擔任文化教員。
天氣一天天寒冷，部隊提前換了冬裝。大家都知道大戰隨時都有可能爆發，各部都積極備戰。這一準備就是一個多月。
12月初，豫東大戰落下帷幕。張宗昌慘敗，馮玉祥慘勝，寒冬來臨，雙方都無力再戰。馮玉祥心知憑一己之力，無法打敗奉系。於是南下南京，積極支援老蔣復出，共同北伐。
張宗昌返回濟南，火氣無處宣洩，先是殺害了鄭金聲。鄭金聲本是馮玉祥麾下第八方面軍副總指揮，因不下倒戈被俘。張宗昌先是勸降，勸降不成殺之洩恨，是繼孫傳芳之後，又一個殺俘將的軍閥。
張宗昌又準備調集兵馬，跟楊解放開戰。只是各部損失慘重，急需休整補充，嚴寒到來，誰都不願意出戰。這個時候，別人可以推脫，第四軍軍長方永昌推卸不得，承擔了這個任務。第四軍目前編有四個旅，一萬多人，兵力上並不佔優勢。張宗昌給他加強了一個獨立騎兵旅和一個獨立炮兵旅。這個騎兵旅在之前的大戰中損失慘重，只有800多騎，旅長吳致臣。炮兵旅也一樣損失不少，剩下的山炮、野炮勉強湊夠36門，旅長林泰。
初十五率領的濟南情報組很快掌握了這個情報，立刻報告給了楊解放。楊解放當即在平度縣城召開了一次軍事會議。面對這麼一支兵力上並不佔優勢的疲憊之師，與