城，乘氏這座小城變得更加難以攻破。
黃巾本來是想先攻下乘氏，好偽裝成乘氏守軍。待曹軍主力抵達，將曹操誘入乘氏縣城殺死，再叫伏兵傾巢出動，一戰擊潰曹軍，取得兗州。如今陷入這般拉鋸戰中，連曹軍先鋒都已到了，原本計策已成夢幻泡影，統兵的青州黃巾總帥就漸漸失了分寸。
原來這夥號稱百萬的青州黃巾兵，一共有三名總帥，一名卞喜，一名何儀，一名張巳。卞喜、何儀都是青州農民出身，乃是結義兄弟。初平元年，青州蝗災，農田絕產。官府無力救災，百姓難以為生。卞喜、何儀二人因與當初黃巾主帥、大賢良師張角的族人張巳相識，就重又豎起黃巾黨的名號。張巳充當軍師，卞喜、何儀充當大將。卞喜、何儀俱是悍勇過人之徒，又在鄉鄰間有些人望，一旦起兵，竟有不少人前來相投。
這三人本來只不過抱著糾集一彪兵馬落草為寇的打算，誰知一來二去，竟成了這般大的氣候。手下多了，張巳不免生出許多別樣心思，抱負是一日大過一日。
雖然公孫瓚來攻青州他根本不敢抵擋，只能獻計逃命，但自來了兗州，青州黃巾幾乎攻無不克、戰無不勝，張巳就把自己當成了孫武再世，很有些得意忘形。而後，又有兗州官員主動與之接觸，張巳自覺抓到了從賊變官的捷徑，設下計策，想殺曹操、奪兗州。
卞喜、何儀都覺不妥，但張巳哪裡肯聽，反嫌他二人目光短淺，自領麾下兵馬來此攻打乘氏。如今攻城受挫，張巳這個“孫武”覺得面子上十分掛不住，心裡更加發狠，勢要取下此城，就決定從別處朝乘氏調兵。
如此一來倒成了孟小滿的運氣：張巳為攻打乘氏，調了鉅野、金鄉守軍過來。可他自詡知兵，又恐這兩城被曹操大軍偷襲，叫曹軍來一個“圍魏救趙”，就一道令牌，把寧陽的大部分兵力調出來支援鉅野和金鄉。
結果，孟小滿率兵打到了寧陽時，正好得了這個便宜。起初孟小滿還與郭嘉商議，擔心寧陽城大，單以現在這一萬人馬恐怕攻不下來，哪知斥候竟探得寧陽此刻幾乎就是座空城，當即決定發兵攻城。
留在寧陽守城計程車兵怎麼也沒想到官軍竟會突然來打寧陽，眼見曹軍人多勢眾，知事不可為，竟然棄城逃了。而那些前往支援鉅野、金鄉的黃巾，才出寧陽，偏巧撞上了風風火火趕往寧陽的夏侯淵，又被打了個落花流水。夏侯淵也不追趕，自去寧陽與孟小滿會合去了。
這次黃巾兵大敗，殘兵四散逃命，可就沒法再繼續遮掩訊息了。自有黃巾殘兵逃到了他們的三位主帥面前報信，三人這才察覺，原來情勢早已急轉直下，他們攻打乘氏、在任城樊縣陳重兵、在東平設伏兵，佈置了陷阱抓曹操，可曹操原來早調轉兵馬攻下了濟北，如今更取了寧陽。
寧陽與濟北諸縣不同之處，在於城中除了屯紮兵馬，尚有不少黃巾兵的親人家眷留在城裡，如今寧陽被官軍奪走，黃巾兵士掛念家中親眷，一時間黃巾軍中人心浮動，對官軍重又生出幾分畏懼來。
卞喜和何儀統兵馬及老弱婦孺近四十萬人分別屯於任城、樊縣二縣，離得較近。一出了這事，弟兄二人不免急急忙忙湊到一起商量了一番。但他二人俱是莽夫，哪有什麼好計，商量來商量去，也只是打定了主意：反正官兵人數少，自己只要據城相抗，也不用怕那曹操。
可一心要殺了曹操奪取兗州的張巳卻不願白白嚥下這口氣。他既攻不下乘氏，索性率兵回擊寧陽，誓要重奪此城，一雪前恥，也給有親人留在寧陽城中的黃巾兵一個交代。
這張“孫武”自攻打乘氏時就只知看著地圖調兵遣將，卻絲毫不想士兵各地馳援奔波，哪裡是他一道軍令傳下就能立刻到得了的？他之前先調派兵馬來援乘氏，沒幾日功夫又率兵回攻寧陽。黃巾兵本就以步兵為主，幾乎沒有成型的騎