話說魯莊公聽說齊國拜管仲為相，大怒道：“後悔沒聽施伯的話，反而被那小子給騙了。” 於是整頓兵馬，準備攻打齊國來報乾時的仇。齊桓公聽說後，問管仲：“我剛繼位，不想頻繁打仗，先攻打魯國怎麼樣？” 管仲回答：“軍隊和政務還沒安定，不能用兵。” 桓公不聽，就拜鮑叔牙為將，率軍直接進犯長勺。魯莊公問施伯：“齊國太欺負我們了，怎麼抵禦呢？” 施伯說：“我推薦一個人，可以對抗齊國。” 莊公問：“你推薦的是誰？” 施伯回答：“我認識一個人，姓曹名劌，隱居在東平鄉下，從沒當過官，這人真是有將相之才！” 莊公讓施伯去招他。曹劌笑著說：“吃肉的人沒謀略，怎麼來和我這吃野菜的商量呢？” 施伯說：“吃野菜的能出謀劃策，馬上就能吃肉了。” 於是一起去見莊公。莊公問：“怎麼和齊國打仗？” 曹劌說：“打仗要隨機應變取勝，不能提前說，希望給我一輛車，讓我在軍隊裡參與謀劃。” 莊公喜歡他的話，和他一起坐車，直奔長勺。鮑叔牙聽說魯侯帶兵來了，就嚴陣以待，莊公也列陣對峙。鮑叔牙因為乾時得勝，有輕視魯國的心思，下令擊鼓進軍，先衝進去的重重有賞。莊公聽到鼓聲震天，也讓人擊鼓對抗，曹劌阻止他說：“齊軍氣勢正盛，應該靜靜等待。” 傳令軍中：“有敢喧譁的斬。” 齊兵來衝魯陣，魯陣像鐵桶一樣衝不動，只能後退。過了一會兒，對面鼓聲又響。魯軍安靜得好像沒聽到，齊軍又退。鮑叔牙說：“魯國膽小不敢戰，再擊鼓，他們肯定跑。” 曹劌又聽到鼓聲，對莊公說：“打敗齊國就在這時了，可以趕緊擊鼓！” 對魯國來說是第一次擊鼓，對齊國已經是第三次擊鼓了。齊兵見魯兵兩次不動，以為不打仗了，都不在意了，誰知鼓聲一響魯兵突然衝來，刀砍箭射像疾雷一樣來不及防備，殺得齊兵七零八落大敗而逃，莊公想追擊。曹劌說：“還不行，我要觀察一下。” 就下車，把齊兵列陣的地方周圍看了一遍，又登上車軾遠望。好久才說：“可以追了。” 莊公就驅車前進，追了三十多里才回來，繳獲的輜重鎧甲兵器不計其數。
魯莊公大敗齊師後，問曹劌：“你為啥一鼓作氣就能勝了對方三鼓呢？說說原因唄。” 曹劌回答：“打仗主要靠士氣，士氣旺就贏，士氣衰就敗。鼓呢，就是用來鼓舞士氣的。第一次擊鼓時士氣正盛，第二次擊鼓士氣就弱了，第三次擊鼓士氣就耗盡了。我不擊鼓是為了養我軍計程車氣，他們敲了三次鼓，士氣早沒了，我軍一鼓作氣，士氣正旺，這樣還不勝那才怪呢。” 莊公又問：“齊軍敗了，開始的時候你為啥不讓追，後來又為啥追呢？講講原因。” 曹劌說：“齊國人很狡猾，怕有伏兵，他們敗逃不一定是真的。我看他們車轍亂七八糟，軍心已亂；又看到他們旗幟不整齊，急著逃跑，所以才追擊。” 莊公說：“你可真懂兵法啊！” 於是封他為大夫，還重賞了推薦曹劌的施伯。有個叫髯翁的人作詩說：強齊壓境大家都發愁，誰能想到平民卻能出好計謀？別怪邊境捷報少，向來吃肉的人沒啥好主意。
這時是周莊王十三年春天。齊軍敗回，齊桓公很生氣：“出兵沒功勞，怎麼讓諸侯服氣呢？” 鮑叔牙說：“齊國和魯國都是千乘之國，實力不相上下，誰主誰客決定強弱。以前乾時之戰，我們是主，所以勝了魯國；現在長勺之戰，魯國是主，所以我們敗了。我希望奉您的命令向宋國借兵，齊宋一起出兵，肯定能贏。” 桓公同意了，就派使者去宋國，請求出兵。宋閔公捷，從齊襄公的時候，兩國就經常一起做事，現在聽說小白即位，正想搞好關係，就定了出兵時間，夏天六月初，在郎城相會。到了時間，宋國派南宮長萬為將，猛獲為副將，齊國派鮑叔牙為將，仲孫湫為副將，各自統領大軍，在郎城集合。齊軍在東北，宋軍在東南。魯莊公說：“鮑叔牙帶著怨氣來，還有宋國幫忙，南宮長萬有能舉