因抗擊邊章、韓遂有功，表現突出，董卓不久便被封為臺鄉侯，食邑千戶。
漢靈帝中平三年，羌胡內部發生兵變，韓遂格殺邊章、北宮伯玉、李文侯，集結三人的部隊共十餘萬人圍攻陝西，太守李相如叛離朝廷，歸附韓遂。不久，韓遂又聯合周邊的馬騰、王國等人，合兵進攻三輔，聲勢浩大，勢不可擋。
中平五年，韓遂、馬騰已攻到陳倉（今陝西省寶雞市），危及長安和洛陽。靈帝急忙拜董卓為前將軍，與左將軍皇甫嵩共同解陳倉之圍，大敗韓遂、馬騰。董卓因此又得到朝廷封賞。
不斷升遷的董卓勢力急速膨脹。東漢朝廷為了遏制董卓權勢繼續滋長和蔓延，於公元188年（中平五年）徵董卓為不掌實權的少府。
董卓明白朝廷用意，便婉言拒絕，不肯就任。靈帝病重，急忙召見董卓，拜他為幷州牧，所屬部隊隸屬皇甫嵩。
野心勃勃的董卓自然對朝廷如此安排和任命不滿，便回奏靈帝說：「士卒大小相狎彌久，戀臣畜養之恩，為臣奮一旦之命，乞將之北州，效力邊垂。」拒絕交出兵權，隨即率領自己所屬部隊進駐河東，以觀時變。
董卓自領兵徵討羌胡、鎮壓黃巾軍以來，因戰功顯赫，受到朝廷多次重用，不斷升遷，尤其是擊敗韓遂等人的進攻後，他的勢力日趨壯大，形成了一支以涼州人為主體、兼雜胡人和漢人的混合軍隊。
朝廷雖然對董卓加以抑制，但羽翼日趨豐滿的董卓自恃戰功與威望，越來越變得野心勃勃，目中無人。
屯兵河東以後，整個隴西便成了董卓的勢力範圍，他不僅掌握強大的武裝力量，是地方軍閥豪強，而且還是朝廷命官、邊陲重臣。憑藉強大的實力，極度膨脹的野心促使董卓開始著手設計問鼎中央政權的具體步驟。
公元189年（中平六年）四月，漢靈帝劉宏在嘉德宮駕崩，少帝劉辯繼位。由於劉辯年幼不曉事，暫時由何太后臨朝主政，皇權更加衰微。宦官和外戚為了取得控制皇權的特殊權力，鬥爭日趨激烈。雙方不惜採用一切手段，相互排擠，殊死鬥爭。
深知朝廷派系之爭的董卓得知靈帝駕崩的訊息後，心中竊喜，他密切注視朝廷各派動向，隨時準備相應措施，見機行事。
不久，在河東伺機而動的董卓便收到大將軍何進的密令。何進是少帝的舅舅，代表外戚勢力。靈帝死後，他與司隸校尉袁紹共同謀計誅殺張讓，遭到何太后的反對。
於是，何進便誘董卓以好處，以聖旨名義召他立即進京討伐張讓，並以此來脅迫何太后。董卓接到聖旨後，大喜過望，立即召集人馬，連日引軍進京，並按何進的意思，上書少帝，要求「逐君側之惡」，「收讓軍，以清奸穢」。
可是，董卓卻萬萬沒有想到，在他還沒來得及趕到洛陽之前，何進就在爭鬥中被張讓等人殺死。
這時，虎賁中郎將袁術也在洛陽統兵，聽到何進被殺的訊息後，便放火燒毀了南宮，並追殺張讓等人。
張讓和中常侍段矽慌忙劫持少帝劉辯和陳留王劉協半夜出逃至黃河渡口小平津（今河南省鞏縣西南）。行進中的董卓遠遠望見京城一片火海，知道情況有變，打聽到少帝在北芒，董卓又急忙率兵前往。
少帝被蜂擁而至的大軍嚇得驚慌失措，淚流滿面。董卓威風凜凜，大搖大擺地走上前去參見少帝，並且向他詢問事變經過。
少帝結結巴巴，語無倫次，倒是站立一旁的陳留王劉協主動上前向董卓講述了整個事變的經過，敘述毫不含糊，條理清楚。當時，劉協只有9歲，比少帝還小整整5歲。
董卓大為歡喜，認為劉協要比劉辯強得多，而且又因他是董太后親自撫養的，於是，便有了罷黜劉辯、擁立劉協的最初念頭。
董卓把少帝奉迎至皇宮後