耿炳文收降了幾個人，又獲得戰船三百餘艘，立即上疏報捷。
朱元璋下令設定永興翼元帥府，任耿炳文為元帥，統兵把守。
張士誠派左丞相潘原明、元帥嚴再興前來攻打長興。還沒到城下，就被耿炳文的伏兵襲擊，四散而逃。這時只有常州相持不下，常遇春分兵四路，截斷他們的糧道。
城裡沒有吃的，呂珍免不得惶恐起來。他屢屢出城突圍，都被徐達擊退。後來，城裡的糧食全部吃完，幾千士兵餓死，呂珍顧不上守城，趁著夜黑，開啟城門溜走了。常州隨即失陷，徐達引兵入城。
張士誠損兵折將，連番丟掉常州、長興、江陰、常熟等地，復遣兵反攻常州、常熟，均失敗而歸。氣得他一連幾日茶飯不思，懊惱至極。
忽然噩耗傳來，張士德在朱元璋營中絕食身亡，朱元璋派人警告他，若不趕快歸還部將，可不敢保證張士信的安全。
張士誠悲憤交加，已經損失了一個弟弟，不能再損失另一個弟弟了，一邊咬牙切齒下令釋放顧時、張龍和楊憲換回張士信，一邊集結全軍要為張士德報仇。
正在此時，許五對他建議道：“主公不如上書朝廷，要求和楊完者、方國珍合力夾擊朱元璋，這樣既可以減少我們自己人的損耗，也可以藉機出口惡氣，以報這二人當初攻打主公之仇！”
楊完者原是十峒飛山苗人首領楊再思的後裔，元廷為了平息江南叛亂從湖廣召來這支少數民族部隊。但是這部苗軍作戰紀律很差，燒殺搶掠，備極慘毒。反正他們殺的也不是元人，朝廷對此睜一隻眼閉一隻眼，只要求在平叛起義軍的時候出力就行。
方國珍和張士誠一樣，也是私鹽販子出身，不過他與張士誠不同的是，一個走的陸路，一個走的海路。方國珍曾經在大閭洋殲滅了元江浙行省水師，後來被元廷招安後就為元廷海運漕糧，兼或做點打劫過路船隻的海盜買賣。
這三人都有一個共同特點，都是被元廷招安的起義軍。然而三人積怨已久，即使同朝為官也是面和心不合。
張士誠聽完許五的建議後恍然大悟，朝廷派他一個人出兵對付朱元璋分明是拿他當槍使，借攻打朱元璋其實消弱他的勢力，說明朝廷根本就不信任他，他還傻傻地打了這麼久。不行，得把楊完者、方國珍也拖下水來，最好讓他們衝在前面，不管哪一方打敗都是他樂見其成的事情。於是他當即修書給達識帖木兒，說自己實力不行，攻打朱元璋屢戰屢敗，恐延誤軍紀，希望朝廷增派楊完者、方國珍兩支部隊協助。
達識帖木兒一想，只要不是我們元人受損失，你們漢人也罷，苗人也罷，打死打殘都無所謂，便同意了張士誠的要求，派人通知楊完者、方國珍協助張士誠攻打朱元璋。
誰知楊完者根本不賣達識帖木兒的帳，拒絕出征。
原來這些苗人本來生活在窮山惡水的環境中，被召到江浙後才知道外面的世界多精彩，外面的世界多富饒。他們不識漢字，不習教化，但力大無比，又有一股蠻勁，常常以悍不畏死的勇猛之勢打敗起義軍，每次勝利後都能得到可觀的戰利品，嚐到甜頭的他們漸漸不滿足行軍打仗，開始屠殺擄掠百姓。
這是一支驕橫濫殺、不得民心的部隊，與張士誠部隊的紀律嚴明相反，以至於蘇州、秀州、杭州等地有“生不謝寶慶楊，死不怨泰州張”的俗語。
原本楊完者受元廷命令攻打張士誠並沒有多想，可在元廷招安張士誠後有個叫黃三的手下告訴他，“張士誠乃販鹽起家，又做了那麼久的王侯，本來就富可敵國，朝廷還不讓將軍殺他，甚至把最富庶的地盤都給了他，這種好事朝廷從未想過將軍，現在還叫將軍去協助他攻打朱元璋，看來朝廷還是看重漢人多於我們苗人啊。”
楊完者頓時火冒三丈，因為如果依照