孫權不僅命令魯肅對荊州南部展開攻擊，更是親自率軍趕到了陸口指揮作戰，魯肅率軍兩萬人由漢昌南下攻益陽，呂蒙則率軍攻略桂陽與長沙。
張遼駐紮在攸縣，聞呂蒙要率軍攻略二郡，便率軍趕往臨湘截擊，太史慈率軍在益陽迎敵，見吳軍來勢洶洶，火速差人往江陵報信。
荀驥接到訊息，便讓關平率水軍沿長江而下，自己則率軍趕往益陽，同時將訊息告知了劉備和關羽。
劉備在益州早已枕戈待旦，接到荀驥的訊息，便率軍南下，在荀驥抵達益陽的同時，劉備大軍也到了秭歸，寫信讓荀驥拖住江東兵馬。
荀驥率軍趕到益陽，吳軍經過數輪攻城後並未佔到便宜，見荊州大軍前來支援，便移營至大河東面，與荀驥隔江相對。
魯肅一面與荀驥對峙，，一面打探劉備的訊息，得知劉備大軍已過秭歸後，知道此戰不會討到便宜，火速將訊息告知了孫權。
呂蒙南下攻略長沙，在臨湘一頭撞上了張遼，張遼並未在臨湘城內佈置守城，而是立營於湘江岸邊，呂蒙見張遼軍容嚴整，不敢小覷，與張遼隔著數里下寨。
次日，張遼精選了千餘鐵騎，前往呂蒙營前挑戰，呂蒙見張遼麾下盡是精銳，吩咐將士們嚴守營寨，並未出戰。
張遼沒有貿然攻城，收兵回營後次日再次前往挑戰，一連數日，呂蒙皆不應戰，張遼心中冷笑:前來攻略城池，卻只敢守營不敢出戰。
呂蒙心中亦是苦悶，江東兵馬水戰無敵，步戰表現卻差強人意，尤其是面對騎兵突擊，甚至在西陵之戰時有被樂進數百鐵騎追著大隊吳軍跑的記錄，那時候的主將可是周瑜啊！呂蒙自問才能不如周瑜，面對出身邊疆、騎兵戰術更強於樂進的張遼，有種不知如何應對的感覺。
張遼見呂蒙不應戰，採用了步步為營的戰術，每天向前移營二里，只三五日，便與呂蒙大營相對，彼此甚至能夠聽到對方操練。
呂蒙不敢輕易移營，因為拔營起寨時必然會造成一段時間內的混亂，而張遼的部下有數千鐵騎，這點路程也就一盞茶的功夫，眼看著張遼都走到自己臉上了，呂蒙只能下令在大營周圍多挖陷馬坑，備下鹿角以防備張遼夜襲。
這樣下去也不是辦法，有張遼的數千人馬在臨湘，呂蒙要快速攻下二郡，便要先擊敗張遼，可這件事並不容易，呂蒙沒有十足的把握，甚至都不敢出戰。也不怪呂蒙膽子小，騎兵在追擊敗軍的時候威力最大，呂蒙要是貿然出戰，一個不小心就容易造成大規模的潰敗。
張遼每日都派人繞著呂蒙大營觀察，希望能夠找到呂蒙的破綻，可惜呂蒙大營的糧草皆由水路運輸，大營布得極為嚴整，四周又滿是海碗大小、一尺來深的陷馬坑，實在是找不著機會。
呂蒙不愧名將之風，優勢時敢於放手一搏，劣勢時又防得密不透風，張遼求戰心切，但確實也無處下口。
益陽戰場上荀驥與魯肅二人主力大軍隔江相對，零星的小股部隊即便偶有衝突也是點到即止，而臨湘這邊張遼雖然壓制了呂蒙，但卻也並未造成實質傷害，戰局一下子僵住了。
孫權得知訊息後，率軍前來與魯肅匯合，打算強行渡江來與荀驥決戰，但荀驥沿江佈防，甘寧率軍千人打算從上游強渡，試圖建立橋頭堡掩護大軍，卻被關平擋住，令高揚率軍持弓與甘寧對射，雙方各有死傷。強渡不成，於是甘寧便收兵回營。
劉備率軍到達公安，荀驥將戰報傳回，前方僵持不下，劉備與龐統法正商議對策。
龐統道:“現在我軍有上中下三策可行:上策，令子麒拖出魯肅，我軍火速馳援張遼，先打呂蒙，而後奪取漢昌包圍孫權大軍，只要擊潰了孫權這數萬人馬，江東便唾手可得；中策，我們按兵不動，趁現在戰場陷入僵局時與孫權談判，爭取主