公孫瓚馬鞭一指：“殺”。其手下的騎兵，呼嘯而出，殺向顏良手下的3000餘騎。許攸在城上回過神來，趕緊鳴金收兵。卻哪裡還來得及，雙方騎兵，已戰在一起。失去主將的顏良軍，兵無戰心，只過片刻，便被殺得落荒而逃。在南皮城上弓箭手掩護下，逃入城中的騎兵，不足800騎。
南皮縣城中，冀州戰神顏良一死，袁軍上下，士氣急速下墜。許攸一見，心中卻暗自高興。袁譚若兵敗南皮，對志在繼承袁紹衣缽的袁尚來說，是天大的好事。
反正自己已勸過顏良不要出戰。袁譚，顏良力主出戰，才有此敗。若袁紹追究責任，自己也可推脫。想到此處，許攸決定對軍中諸事，不聞不問起來。只是把顏良之死的經過，派人稟告袁紹。
相反，公孫瓚大軍，士氣高漲，公孫瓚為關羽慶功，大犒三軍。翌日，公孫瓚便率眾開始攻城。
照例是圍三缺一，公孫瓚先以騎兵奔射壓制南皮縣城牆守軍，待登城梯勾住城牆邊緣，步卒開始登梯作戰才停止奔射。南皮縣城缺少大將指揮，第一日便有數次被幽州軍攻上城牆。
袁譚在小命受到威脅的情況下，倒也展現了幾分武勇。率領親衛到處滅火。幽州軍有不少的外族士卒，這些外族長年累月生活在幽州，其實大部分已經漢化了，有些甚至以農業為生。
幽州地域廣大，從劉虞開始，就鼓勵外族內遷務農，政府還劃以土地耕種。雖也收稅，但對比其他州，稅賦極低。公孫瓚就任州牧後，採用了田豫的建議：蕭規曹隨，未做多少改變。所以幽州境內的外族人心懷感激，打起仗來悍不畏死。
幽州軍每次只要攻上城頭，都會在城頭掀起一陣血雨腥風。幸虧王海守城器械準備充分，城內又兵力充足，更有裝備精良的袁譚親衛協助，故每次都有驚無險，堪堪把城牆守了下來。
一連攻了數日，南皮縣城的火油耗盡。公孫瓚故技重施，傍晚便命人悄悄組裝好攻城雲梯，天剛亮便四面圍城，派出騎兵，騎射壓制城頭的攻擊。
輜重營士卒從四面推出雲梯，很快來到城下。東門守城冀州軍發現兩個龐然大物來到城下，心知不妙，忙扔出擂木滾石。攻城雲梯頗為堅固，雖推雲梯計程車卒死傷不少，但幽州軍早有準備，一人倒下，馬上就有一人替換。幽州騎兵，也縱馬騎射壓制城頭。
兩個雲梯緩緩向前，終於靠在了城牆邊上。
“燕人張翼德來也。”張飛一聲大喝，倒提丈八點鋼蛇矛，幾個縱身，便從城下踏著雲梯，躍上城頭。看也不看，舉起六十八斤的蛇矛就來個橫掃千軍。“叭叭叭”幾個欲舉刀上前的冀州兵便被抽得橫飛出去，摔出十來米後，動彈不得。
接著又幾個橫掃，在城頭很快清出一塊方圓數丈的遼7地來。幽州士卒，趁機源源不斷地湧上城頭。
一員守城的冀州將領，見張飛猖狂，勃然大怒。拎著一根巨型的狼牙棒，向張飛當頭一棒。
張飛鋼須倒立，怒吼一聲“滾開。”雙臂發力，猛的舉矛向上一擋。狼牙棒頓時反彈而回。冀州將領虎口開裂，再也抓不住，狼牙棒彈飛到了十多米外。張飛一矛平刺，正中敵將胸口。順勢一扔，砸翻了幾個欲上前搶救的親兵。冀州守軍，大驚失色，再不敢上前交戰。
張飛以一人之力，把整個東面的城牆攪得天翻地覆。手下無一合之將。冀州兵被殺得膽寒，又見幽州軍源源不斷地湧上，不知誰帶頭，轉過身子，向城中逃去，眾冀州士卒，立刻開啟逃亡模式。
東門已破，幽州騎兵便源源不斷，殺入城中。
袁譚正在北門指揮守城，聽說東門已失。大驚失色。王海開啟北門，親自率領3000鐵騎開路，四萬步卒跟進，護住袁譚，許攸殺出城去。
北城外幽州大軍，沒料到冀州軍突然