劉備離開徐州之後不久，許攸便攜重禮以故交的身份，拜訪陶謙。陶響知其來意，便三日一小宴，五日一大宴，刻意巴結奉承，又贈其玉液酒，夜光杯，美婢十餘名供其享樂。
許攸很快便倒在了徐州的糖衣炮彈之下。把冀州的意圖，向陶響和盤托出。陶響聽完，便暗示許攸來投徐州。
許攸正有此意，大喜過望，當即向陶響低頭就拜，口稱主公。
原來許攸及其家人在冀州常收人賄賂，被負責刑偵哨探的審配抓住小辯子，在袁紹面前打了幾次小報告。
袁紹表面上不說，心中卻有提防之意。聰慧如許攸者，怎會看不出來。此次主動申請來徐州，便是有為自己及其家人尋條退路的想法。
陶響趕忙扶起許攸，讓他暫回冀州，有重要的訊息，及時向徐州稟報。許攸滿口答應。兩人又商量好聯絡的方法。
許攸志得意滿地返回冀州。向袁紹稟告，徐州之行，大獲成功。袁紹大喜，厚賞許攸。
幽州，冀州，徐州，兗州，豫州五大相鄰的勢力，相較而言，曹操的日子就過得苦逼多了。自在小沛發生的兗徐大戰過後，退入山陽郡的曹操便不敢離開。徐州在邊境陳兵數萬，隨時有進擊兗州的可能。
兗州境內，黑山軍越發猖狂。人數眾多不說，連普通士卒也愈戰精，戰力已不弱於官軍。更有一眾猛將兼智謀之士率領，讓兗州上下，頭痛無比。
曹操連派夏侯惇，夏侯淵等幾員大將，軍師滿寵率兵餘人，分幾次救援，也絲毫不能扭轉被動的戰局。短短數月，已有十餘城淪陷。程昱密告，黑山軍暗中得到徐州的大力支援。
戰事不利，又失去了家族的財力支援。曹操只好一邊勒緊褲腰帶，招兵買馬，一邊向袁紹求救。
袁紹猶豫不決。田豐，沮授皆言當救。唇亡齒寒之理也。
許攸站了出來，提醒袁紹：“曹孟德乃反覆無常之人。行事只顧自己利益，哪裡有半分昔日盟友的情誼。主公忘了前番夏侯惇假扮流寇襲擊吾冀州軍，致吾冀州痛失青州乎？”不得不說，許攸成事或許不足，壞事絕對是一把好手。只一番話，便切中了袁紹的痛處。
袁潭已閉門思過完畢，立時蹦了起來，咬牙切齒地說：“父親千萬別不可救援兗州，當初要不是夏侯惇插手青州之事，吾冀州早已坐擁並，冀，青三州之地矣！那曹孟德簡直就像條毒蛇，吾冀州不能做農夫啊！”
袁紹聽了，再不猶豫。傳兗州使者，說幽州大兵壓境，呂布虎視眈眈。冀州已無力救援。
曹操苦等袁紹援兵，哪知等來的是如此的回覆。氣得曹操掀翻了身前的案几，筆墨書冊，落了一地：“袁本初如此短視，唇亡齒寒的道理都不明白，怎配做諸侯的盟主？其後必悔之晚矣！”
俗話說，禍不單行，福無雙至。沒過兩日，另一個驚天的訊息傳來。
呂布留大將張遼鎮守泰山郡，自己率領大軍悄無聲息抵達定陶，在陳留太守張邈和定陶世家豪門的協助下，首先攻佔了定陶，並封鎖了訊息。然後以定陶為中心，迅速往四周攻城拔寨。
其時，荀彧正率大軍在東阿城，範縣與黑山軍相持，各地守備空虛。聽聞張邈造反，迎呂布攻佔兗州城池。當機立斷，將各地守軍收縮至鄄城。範縣，鄄城，東阿三城呈三角形分佈，可互為犄角，最大程度給曹操爭取回援的時間。
白馬縣令棗祗，雖以文才名傳當世，但絕非清談高論，噓枯吹生之輩。率軍退入鄄城，便立即組織城防。並多次擊退呂布的進攻。
短短二十餘日，兗州除鄄城，東阿，範縣等三城，及曹操親自駐守的山陽郡外，多數陷落於呂布軍之手。陳宮更是組織各地名士，共同上表呂布為兗州牧。
曹操聞此驚天的噩耗，當機立斷，命曹