將聞言皆是連連頷首，那名沉穩老成之將見張齊賢並非紙上談兵之人，而是謀定而後動，便放下心來不再多言；
於是張齊賢命人把使臣關閉在密室，以防洩露。自己則身先士卒，率軍守城。
等到半夜時，他派出二百士兵，每人手持一面旗幟，身背一捆乾草，離州城西南三十里，散開人馬，排列旗幟點燃柴草。
遼兵遠遠看見火光中有旗幟上書一個“潘”字，以為幷州潘美的軍隊到來，驚慌失措。
因為遼軍探馬傳回來的情報是沒有發現潘美軍隊出動的跡象，現在突然發現西南方向旌旗烈烈，煙塵滾滾，以為潘美早已埋伏在那裡，遼軍來不及調整，一時間亂作一團。
耶律蒲奴寧也是經久沙場的一員老將，見勢急命傳令兵傳令，後隊變前隊往後撤三十里紮營，再做打算；
但大量騎兵兵團的軍隊若是想變陣，那可不像步兵那樣容易，況且契丹軍隊多是由多個部落集結而成，相互之間沒有那麼默契，所以一時間顯得有些亂；
張齊賢從城上觀察敵軍動靜，一見時機已到，親率城中廂軍從馬正的右方出擊，把遼軍向西面的土墱寨方向驅趕，張齊賢慷慨誓師，激勵屬下，以一當百，奮力拼殺。
遼軍倉促應戰，又遙見火光中旗幟，以為宋援軍至，情急之下，慌忙向東撤軍，
宋軍等的就是這個機會，
土登寨位於代州城東側，其地勢是兩面皆是高山，中間則是一條几里路的直道，猶如一個大口的葫蘆，十分利於設伏，
其實遼軍撤到土登寨路口時已經隱隱感覺到宋軍會在這裡設伏了，
只是一來他們自恃騎兵速度快，這幾里路半柱香的時間便能透過，
二來代州兵少，他們也不認為代州城內的伏兵能有多少戰鬥力，
但是現實給他們上了狠狠的一課，埋伏的宋軍沒有急於動手，
他們先是放過了探路的斥候兵，待到遼軍大部分進入谷口後，現在在山谷的兩側滾下巨石和滾木礌石絆馬索，來掐斷遼軍的退路，然後就站在山谷兩側用弓弩不斷的攢射，
宋軍的弓和弩本就是這個時代最犀利的遠端利器，步兵克騎也主要是靠弓弩和刀盾；
而遼軍雖然大多善射，但是受限於科技的落後，遼弓的射程遠遠不及宋軍的弓弩，又不能用騎兵發起衝鋒，所以落了個只能被動挨打的地步；
密如雨下的箭矢瘋狂的收割著遼軍的生命，沒有了開闊地的契丹騎兵，無法發起攻擊，反而一個個成了宋軍的活靶子；
遼軍軍心已喪，毫無鬥志，宋軍的廂軍和江湖武林人士則是愈戰愈勇，有的最後脫掉上衣，手持大刀，衝入敵陣與敵肉搏起來；
就這樣，遼軍大敗，雖然北院大王耶律蒲奴寧在親兵的拼死護衛下逃走，但是部下大部分被殲滅；遼軍南下的勢頭被遏制住了；
土墱寨一戰，遼軍大敗，被斬首兩千餘人，北院大王耶律蒲奴寧之子被擒，俘獲帳前舍利一人，奪得戰馬兩千餘匹，器甲甚眾。
此次宋遼“土墱寨之戰”，張齊賢以一文人知州，巧施疑兵，伏兵突襲，衝鋒陷陣，率軍敗敵，威震漠北，使遼軍數年不敢自代州南下；
楊雲帆聽後不由得擊節讚歎道：“張相公威武啊，出奇制勝，以弱勝強，古之名將也不過如此啊，大宋有如此能文能武的宰相，實乃大宋之福啊”
“此次樊樓之宴，我必當赴宴，能與如此文武全才的相公同席，實乃幸也。”楊雲帆激動的說道。