張杞見狀心起膽怯，便調頭逃走，但是他絕望的聽到身後兩個方向也傳來了震耳欲聾的喊殺聲。完了，自己被包圍了。張杞心下冰涼，但還是率領騎兵衝了過去。失了膽魄的騎兵遇到殺紅眼的步兵，結果可想而知。
就這樣，張杞率領的八百多騎兵全部戰死在城外，而就在城內守軍目瞪口呆的同時，殺紅眼的叛軍也開始瘋狂的攻城，不計生死的攻城。
眼見城池無法守住，盧斌便率領一部人從東城門悄悄撤出，等守城官兵發現時，盧斌早已逃出百里。
於是城內守軍便紛紛開城投降，但等待他們的不是什麼收編和遣散，而是發洩憤怒的屠殺，破城後所有的官兵和官員都被屠殺，來不及逃走的知縣程文也被叛軍亂刀砍死於家內。
攻陷江原縣後，王小波望著城內外的屠殺，大口的喘著氣，額頭失血過多使得他面色慘。他也是硬撐著一口氣率兵反殺了張杞，攻下城池。戰鬥結束後，王小波也沒有了力氣，暈倒在地。
義軍蒐集了城內的名醫前來給王小波治傷，只是因為流血過多，再加上激烈戰鬥損耗過大，王小波最終沒能救回來。在王小波躺在床榻上彌留之際，楚離寒、張餘、霍季、王鸕鷀、吳蘊等人跪在床榻前，李順則坐在床頭，淚流滿面的望著王小波。
王小波頭上纏滿了繃帶，他微微睜開眼，虛弱的開口說道：“多謝諸位能相助於我，使我能成此霸業，如今我命不久矣，希望諸位能繼續輔佐李順，你們要攻下成都……”
床榻下眾人皆跪地哭泣拜道：“我等必當誓死輔佐蜀王，成就霸業。”
王小波笑著點了點頭，又把目光望向了妻弟李順，用手抓著李順的衣領開口說道：“你姐姐死的早，我沒能讓她享福，如今把這偌大的攤子交給你，你還年輕，要謙恭謹行、聽言納諫，外事不決多問楚先生、霍先生、張將軍，內事不決多問吳蘊、計詞，沒有他們，就沒有我們現在的局面，一定要切記，切記……”說完，王小波便垂下了抓著李順衣領的手臂。房間內便傳來了一陣哭泣之聲。