次日，曹軍並未攻城，連日激戰使得曹軍攻城器械損耗極大，加上又有援軍入城，更加不敢輕舉妄動，只是在營中趕製新的攻城器械。
郯城軍民終於有了難得的喘息之機，但卻並不是鬆懈的時候，也在加緊收拾軍備修補城牆。
一連數日，雙方都沒有主動發起進攻，但同樣都知道，此刻的沉默，只是暴風雨前的寧靜罷了。
“報！曹軍又來攻城了！”
田楷和劉備就駐紮在城下，聞言立刻下令:“快！所有人上城牆！”
城頭上陶謙軍都督曹豹已經等侯多時了，等將士們進入預定作戰位置後，曹軍也已經列隊完畢，田楷抬起手中的弓箭朝城下射了一箭，“嗖”的一聲箭矢落地約在一百二十步外，也就是說，曹軍一旦約過那一箭，就進入弓箭的射擊範圍了。
遠處站在陣中央的曹操手中令旗一揮，八名鼓手往手中吐了口唾沫，握起鼓槌狠狠敲擊著牛皮大鼓，沉悶的鼓聲震得人心發顫，前排計程車兵們扛上雲梯等攻城器械如潮水般撲了過來。
“弓箭手準備！”眼看著敵軍衝過了那一箭，曹豹大聲下令:“放箭！”
滿天的箭羽呼嘯著飛了出去，在敵軍中翻起一陣陣血花，而敵軍的重弩也開始對著城頭射擊，試圖壓制田楷的弓箭手，掩護先登營攻城。
一般來說先登營都是全軍精銳，應該是身披重鎧，而曹營的先登營卻別有不同，他們為了行動靈巧而放棄了鎧甲只配短兵，這樣能夠在最短的時間內衝上城頭，一如曹操的用兵風格:兵貴神速，一旦得手立刻猛攻猛打，絕不給敵人喘息之機。
儘管城頭上的弓箭手輪番放箭依舊沒能擊退曹軍的進攻部隊，幾乎是眨眼之間敵軍就來到了城下，冒著箭雨開始迅速搭建雲梯。
這樣的攻勢打了曹豹一個措手不及，但畢竟久經沙場，很快就反應過來:“快！滾木、礌石、金汁！快抬上來！”
所謂滾木，即是指七尺長短一尺粗細的圓木，所謂雷石就是大石塊，在敵軍攀登城牆時可以拋擲下去砸傷敵人。而金汁就有說法了，取健男糞便加水以大火熬開，不僅氣味難聞，由於其含鹼性更可以腐蝕鎧甲灼傷面板，一旦被燙傷，傷口往往腐化潰爛，極難醫治，古代衛生條件差，因此傷者往往死於感染。
眼看敵軍搭建好了雲梯，曹豹命令將士們開始扔滾木礌石，阻擋敵人登上雲梯。
“推倒雲梯，不要讓他們上來！”
就在此時，底下突然飄上來一股股黑煙，那煙氣味刺鼻難聞，又黑又濃，很快城牆上就被黑煙淹沒了。
“這是……狼煙？！”
劉備心中一驚，現在已經完全看不到城下了，狼煙還有這樣的用途？
“嗖嗖嗖！”
周圍響起破空聲，劉備下意識的彎腰躲在城牆垛口後，身後的兩名士兵被箭射中，慘叫著倒在地上。
“避箭！避箭！”
不知何時，曹軍的弓箭手已經到了城下，對著城牆上開始覆蓋性的射擊，一輪箭雨過後雲梯上立刻傳來吱呀吱呀的聲音，毫無疑問敵軍開始登城了！
劉備拔出雙劍，大聲喊道:“不能讓他們登城！舉盾！快把雲梯推下去！二弟三弟，準備近戰！”
盾牌手們上前舉起盾派掩護，身後的將士們用鋼叉奮力往外推雲梯，但是雲梯前端的鉤子已經緊緊掛住了城牆，哪是輕易就能推倒的！
從平明戰至正午，藉著狼煙和箭雨的掩護，已經有一部分曹軍登上城頭了，劉備和張飛立刻帶著人堵了上去，可登上城頭的曹軍越來越多，缺口快要堵不上了！
城下的曹軍見到先登部隊已經登城，氣勢大振，曹軍中再次響起了密集的鼓聲，他們要發動總攻了！
“田使君！”曹