劉備兵困長安城，接受了龐統的建議派趙雲前往潼關阻擊曹丕援軍，同時又在馬超的提醒下派龐德和張南前往蒲板津，以防魏軍從黃河上游渡河。
趙雲得令，率兩萬人馬日夜兼程地趕往潼關，在半路上得到了密探的訊息，魏軍也已經在路上，先頭部隊距離潼關也只有十日的路程。
這個不是一個好訊息。趙雲必須要在十日內趕到並且攻佔潼關，而且還需要做好防禦準備。
“快！再快點！”
趙雲眉頭緊鎖，盤算了一下:目前大軍距離潼關尚有兩日的路程，即便到達城下後立刻展開攻城，也只有八日可以用來攻城，更不用說萬一魏軍的先頭部隊得知長安被圍後也來個急行軍，那麼攻城的時間就更緊了。
時間緊任務重，趙雲只能催促大軍加快趕路，想要在這麼短的時間內攻下潼關，趙雲能想到的辦法只有一個。
兩日後，趙雲大軍出現在潼關城下，潼關守軍早已得知了有一路人馬來爭奪關隘，在城上準備了大量的守城物資，城外更是挖了數條壕溝以遲滯蜀軍的進攻。
敵軍準備充分倒也在預料之中，大軍到達城下後一刻不敢停歇立刻發起攻城，趙雲讓將士們將押送輜重的車輛拆散，讓士兵們將木板當做大盾頂在頭上，以此來躲避敵軍的箭雨。
“殺！”
趙雲一聲怒吼，揮舞長槍衝在了最前方，兩萬大軍跟隨在趙雲身後，如潮水般向著城門衝去。
“放箭！”
見趙雲大軍已經衝到了近前，城上的守將大聲命令弓箭手放箭，一輪箭雨射下，雖然有木板遮擋，趙雲大軍還是有不少人被射中倒下，但更多的人躍過了壕溝，不顧一切地衝到了城門底下。
“將雷石推下去！”
“金汁！金汁拉上來！”
守將見蜀軍這般瘋狂，也開始有些慌了，城中守軍滿打滿算也就五六千人，數量上遠遠不及蜀軍，如果敵軍這樣對著城門持續猛攻，城門撐不了太長時間！
“放箭！”
潼關守軍將滾木礌石從城上推下，砸傷了不少蜀軍，但同時蜀軍的弓箭手也已經進入了射程，在副將的指揮下開始對城頭上的敵軍發起了壓制性的射擊！
一排密集的箭雨射上來，將只顧扔雷石的守軍射了個人仰馬翻，守軍的弓箭手立刻還以顏色，密集的箭雨也朝著蜀軍的弓箭手方陣射了過來。
“散開！”
副將大吼著指揮，讓弓箭手們散開，很快又跑來一隊刀牌手將弓箭手們掩護在身後。
“不要理會其他人，瞄準城門樓，只要城門樓上的敵軍露頭就射！”
城門樓在城門正上方，只要這裡的守軍不敢站起來，那麼就無法對下面攻城的蜀軍構成威脅，至於其他的弓箭手，就只能暫時不理他了！
就在城上、城下的兩支弓箭手隊伍拉扯時，趙雲已經突破重重壕溝和鹿角，率領人馬衝到了城門外。
“快！將木板舉高！攻城槌呢？抬過來！”
趙雲指揮將士們將木板舉過頭頂，擋住上方射下來的箭雨和石塊、木頭，在路上時讓人將原本用來做大帳主樑的圓木改了改變成攻城槌，現在正一下一下用力撞擊著城門。
城上的守將急了，沒想到趙雲竟然絲毫不做準備上來就集中力量的猛攻城門，讓士兵們舉著盾牌擋住蜀軍的弓箭，繼續往城下扔石頭，同時又增派人手去城門處守備。
潼關的地理位置相當重要，自從建安初年函谷關被廢除後潼關便是長安城前最後一道關隘，修得十分堅固，這兩扇城門足足有六寸厚，比其他關隘的城門足足厚了一倍，趙雲讓人撞了半天也沒有撞出條縫來。
趙雲大急，如果撞不開城門，想要攻克潼關就必須要建造雲梯等攻城器