聽聞劉備大軍到達襄陽，又分了一路人馬前來益陽，孫權心中大驚，這樣一來攻取益陽就更加困難了。
數日後，曹操大軍後撤的訊息又傳了過來，江東大軍上下人心惶惶，強如曹操也對劉備退避三舍，何況是江東？孫權自知攻不下益陽，又擔心援軍一到戰況於己方不利，於是萌生了退軍的念頭。
但孫權轉念又一想，自己從合肥撤軍轉到荊州，什麼便宜沒佔反而被張遼來了一波騎臉輸出，那不就等於千里迢迢跑過來伸臉讓人家扇了兩個耳光嗎？要是自己就這樣灰溜溜地走了，豈不是顏面掃地？日後還怎麼統領江東？孫權非常糾結，於是江東大營中便瀰漫著一股尷尬的氣氛。
“主公，”張昭進言道:“此時劉備援軍已經在路上，據聞已過了江陵，不日便可到益陽。如今我軍連攻數次不能破城，士氣低沉，將士們皆無鬥志，不如先退兵儲存實力，他日再圖荊州不遲！”
孫權心中暗喜，張昭給遞了臺階，正好就可以就此下臺，這樣日後也可以說是重臣勸阻，並非自己怕了劉備。
按捺下心中的喜悅，孫權輕咳了一聲，故作姿態道:“豈有此理！我十萬大軍遠道而來，豈能怕劉備的援軍？我軍數次攻城，城中損失亦不小，我看再用不了多久便可攻破益陽，這個時候退軍，他們還以為我怕了劉備呢！”
淩統亦進言道:“主公不可意氣用事，兵法雲:主不可怒而興師，將不可慍而致戰，曹操聞劉備援軍到，尚且退避三舍，主公若再不退軍，劉備將主力轉向長沙，恐於我軍不利啊！”
妙極，妙極！
不僅軍中重臣，就連剛剛提拔了中軍都督也一起來勸自己，孫權心情十分舒暢，假意沉吟片刻後，道:“既然眾將都覺得應當撤軍，那我們就撤吧！”
淩統聞言，拱手道:“那臣就下去安排撤退事宜。”
說罷，淩統就往帳外走去，卻被孫權叫住:“公績，讓子布先生和公苗等人率大軍先行，我親率諸將斷後！”
什麼？淩統愣了一下，哪有主公斷後的事情？轉頭看了看張昭，二人勸道:“主公萬金之軀，豈能犯險？還是由子明斷後吧。”
孫權大手一揮，自信滿滿道:“無妨！你只管下去安排，何況我與諸將斷後，又不是孤身一人。”
“這……”
淩統二人再三相勸，孫權只是不許，於是也就只好由著他去了。
次日，江東大軍陸續撤離，孫權與諸將留在舊營中斷後，反正也沒有什麼事，孫權便命人將軍中的美酒留下來，在沙灘上與諸將飲酒作樂。
這酒淩統哪裡喝得下去？他一心顧著孫權的安危，派出數支人馬前去打探益陽的訊息，呂蒙亦是憂心忡忡，張遼的厲害他是見識過的，在座的每一個都見識過，就在不久前他率八百人就是打穿了這座大營，孫權怎能還如此鬆懈？
反倒是甘寧若無其事，與孫權一起痛飲，本質上甘寧就是一個冒險家，這種置身於危險中的感覺令甘寧十分著迷。
江東大營撤軍的動靜這麼大，城中的潘浚張遼太史慈想不注意到都難，派人出來打探訊息，得知人已經撤走大半，知道撤軍已經無法阻攔，但留下斷後的這部分兵馬就要吃點苦頭了。
三人一拍即合，幹他！
東吳大軍在資水上搭建了一座浮橋，只要能夠控制這條浮橋，江東斷後的兵馬就一個都跑不了！
張遼率軍出城，四千鐵騎傾巢而出，直奔江東大營，太史慈率部去截斷浮橋，而潘浚則率軍沿著河岸將吳軍向西驅趕，迫使他們遠離浮橋。
益陽守軍傾巢而出的訊息被淩統派出來的探子獲知，探子迅速將訊息傳回了大營，孫權正與諸將飲酒作樂，倉促之間還沒來得及撤離，已經遠遠能夠看見大隊騎兵行動時揚