紛紛來到霍邑城參加守城。
為了不給李二軍將士增添麻煩，這些自願到霍邑守城的汾西青壯，還在路上都一直憋著大小便——沒有去麻煩李二軍將士解開他們手上的繩索。
霍邑城郊的樹木被砍伐一空，木材盡數運入城內打造攻城武器，滿載著大小石塊的車輛絡繹不絕，從早到晚進城不斷，美景美城的霍邑生態環境遭到巨大破壞，但這不是李二軍的錯，是陳喪良的罪過，是陳喪良要來打霍邑城，霍邑軍民百姓才被迫這麼做。
行進速度過於緩慢的陳喪良後軍給了李二軍充裕的時間準備，也給了北面的李大李建成應變時間，和李二預料的一樣，收到李二派遣快馬日夜兼程送去的求援書信後，正在與劉武周盤腸大戰的李建成只考慮了不到十分鐘，馬上就決定抽調一萬軍隊南下給李二幫忙，還決定給李二送來大批的糧草軍械，不為別的，就為保住霍邑城這個戰略要地，不被陳喪良堵死在雀鼠谷以北。
該來的總該會來，十天後，袁天罡率領的後軍終於帶著糧草輜重來到了臨汾城下，初次以主將身份領兵的新任工部尚書袁天罡表現得相當不錯，帶後軍雖然不象帶蛇靈一樣的威風八面，卻也沒出什麼差錯，行軍速度比陳喪良還預計的還少用了兩天。陳喪良安排給袁天罡的軍事副手是從扶風西線調回來的丘師利，名譽上的二把手龐玉也表現得很老實，讓陳喪良對他放心了許多——此前陳喪良可還是多少有心擔心龐玉仍然還忠於大隋朝廷的。
還有劉黑闥也在幹掉了李神符後來到了前線助戰，陳喪良的前軍，袁天罡的後軍，加上劉黑闥帶來的部分河東偏師，合兵超過五萬三千，在兵力方面對李二軍形成了壓倒性優勢，精銳戰兵的數量更是李二軍的五六倍。李二再是能征善戰，只要他有膽量出城野戰，陳喪良也有信心在野戰中將他一戰而定。
戰事到了這個地步，李二大概只有瘋了才會出城和陳喪良打野戰，所以沒辦法，陳喪良只能是老老實實的帶著軍隊北上，辛辛苦苦的來給李二找麻煩，還因為攜帶著沉重糧草輜重的緣故，兩天路程陳喪良軍足足走了三天，又讓李二白揀了一天時間繼續加固城防。
霍邑城的堅固險峻讓很多初次來到霍邑的隋軍將士吃了一驚，小小一個縣城，城高壕深直追大興東都的外城就算了，還被汾水和彘水兩面保護，城北是崇山峻嶺無法排兵佈陣，城西是滔滔汾水更沒辦法用兵，只有城東和城南的地勢相對比較開闊，但也只能用來作戰，無法安置營地。隋軍想要拿下霍邑，就只能是在彘水南面立營，進攻時渡過彘水再向城池發起進攻，既麻煩又浪費時間。
陳喪良十分平靜的下令將營地建立在霍邑東南十里處，北依彘水立營，然後搭建橋樑方便渡河，同時又命令劉黑闥率領本部兵馬先行過河，到雀鼠谷的谷口去建立營地，當道攔住了李二軍的北逃道路，也防備李大突然出兵南下來給自己找麻煩。
李二當然一直都在城牆上觀察著陳喪良的動靜，當看到劉黑闥率軍駐守雀鼠谷谷口時，李二頗有一些意外，因為按照兵家正理而言，陳喪良應該是放開谷口讓霍邑守軍看到逃生希望，不把霍邑守軍逼到絕路死守到底，就算真想堵死李二，也應該是在山谷深處做手腳才對，現在陳喪良卻讓劉黑闥大模大樣的直接屯兵谷口，這點就讓李二有些看不透了。
讓李二看不透的還有一點，安營紮寨的同時，陳喪良按規矩是帶了一些軍隊來親自勘探地形，但雙眼視力都是一點五的李二卻又隱