再說曹操駐紮在樊城，派人渡江召見劉琮。
劉琮因害怕不敢前往，蔡瑁和張允自告奮勇代為拜見。
與此同時，劉琮的部下王威勸劉琮道：
“將軍既然已經投降，而劉備也已退走，曹操定會鬆懈防備。”
“不如趁此機會組織精兵，在險要之地伏擊曹操，若能擊敗曹操，不但威震天下，連中原也能唾手可得。”
“這等良機，實在不可錯過！”
劉琮將此言告知蔡瑁，蔡瑁怒斥王威道：
“你竟敢妄議天命！”
王威憤怒罵道：
“你們這些賣國賊，我恨不能生啖你們的肉！”
蔡瑁欲殺王威，被蒯越勸住。
蔡瑁、張允隨後前往樊城拜見曹操。
他們諂媚地稟報：
“荊州軍隊共二十八萬，錢糧大半在江陵，其餘各地的儲備也足夠供給一年。”
曹操問道：
“水軍的戰船有多少？”
“以前是誰負責？”
蔡瑁答道：
“大小戰船共七千餘隻，原由我們二人掌管。”
曹操於是封蔡瑁為鎮南侯、水軍大都督，張允為助順侯、水軍副都督。
二人大喜拜謝。
曹操隨後又說：
“劉景升已故，其子降順，我將奏報朝廷，封其永為荊州之主。”
二人聽後大喜而退。
荀攸卻勸曹操道：
“蔡瑁和張允不過是諂媚之徒，主公為何給予如此高的爵位，還讓他們統領水軍？”
曹操笑道：
“我豈不識人！”
“只是北方軍隊不擅水戰，暫且借用他們之力。”
“待事成之後，自有安排。”
蔡瑁、張允回見劉琮，告訴他曹操許諾保他永鎮荊州。
劉琮大喜，次日便與母親蔡夫人攜印綬兵符親自渡江拜迎曹操。
曹操表面安撫後，卻將劉琮任命為青州刺史，命他即刻啟程。
劉琮聽聞大驚，連連推辭：
“我不願為官，只願留在故鄉守護父母基業。”
曹操冷笑道：
“青州靠近京師，你在此地容易遭人圖謀，不如隨朝為官，免受禍患。”
劉琮無奈，只得與蔡夫人一同前往青州，隨行的僅有故將王威。
曹操暗中命于禁追殺劉琮母子。
于禁領命趕上劉琮，大喝道：
“奉丞相之令，前來取你母子的首級！”
蔡夫人抱著劉琮痛哭不已。
王威怒不可遏，與軍士殊死搏鬥，但寡不敵眾，被亂刀砍死。
軍士隨後殺死劉琮母子。
于禁回營覆命，曹操重賞于禁。
曹操又派人搜尋諸葛亮的家眷，卻發現早已被轉移到三江隱居。
曹操對此深感恨恨不已。
襄陽既被平定，荀攸向曹操進言道：
“江陵是荊襄的要害之地，錢糧極其充足。”
“如果劉備佔據此地，將會很難動搖他。”
曹操笑道：
“孤豈能不知！”
於是命襄陽的諸將中選出一員率軍開道。
然而，卻獨獨不見文聘。
曹操派人尋找，文聘這才前來拜見。
曹操問道：
“為何來得如此遲？”
文聘回答：
“身為人臣，卻無法保全主人的國土，心中悲愧無比，實在無顏早見丞相。”
說罷，欷歔而泣。
曹操嘆道：