太平軍克南京後，張樂行不甘人後，很快成為淝河、渦河流域的最大武裝勢力。
而後，定遠的陸遐齡聚捻眾起事，有人眾二三萬，人稱&ldo;陸王&rdo;，淮上大震。
清朝官員周天爵和袁甲三很能幹事，他們迅速到安徽剿捻，致使捻黨成員遭受重創。
張樂行見勢不妙，忙向政府&ldo;投誠&rdo;，配合清軍打擊其他&ldo;捻匪&rdo;，幫助政府攻滅了陸遐齡部。
本來，張樂行已經成為周天爵手下衙役長了，但因清政府無錢發餉，不得不把招安的捻黨盡數遣散。
張樂行&ldo;下崗&rdo;，回到雉河集老家。
不久，太平軍北伐，經江蘇、安徽、河南、山西、直隸五省一路北上，這一來，各地捻黨借勢復大起。張樂行重扯大旗，加入造反行列。
其間，清朝幹吏周天爵病死，捻眾聞之興奮，阜陽、亳州等數處捻黨聚集一處，各稱大王，甚至有稱&ldo;興國王子&rdo;、&ldo;齊天大聖&rdo;的。他們四處焚掠攻殺，勢如破竹。
清廷震驚，忙派袁甲三代替周天爵專辦剿捻事務。
袁甲三，字午橋，河南項城人。看見&ldo;項城&rdo;二字，肯定有讀者眼前一亮。猜對了！此人乃&ldo;袁大總統&rdo;袁世凱的叔祖。
袁甲三乃道光十五年進士，道光三十年已經做到御史、給事中，在朝中當言官。此人不畏權貴，連滿清郡王載銓和權貴恆春都敢彈劾，名震中外。漕運總督周天爵死後，清廷加他三品銜。他自己辭去&ldo;署布政使&rdo;一職，專心治兵剿捻。
雖身為文士，袁甲三長於兵略。他連戰連捷，在雉河集等地重創捻軍，俘殺孫重倫、馬和尚、陸老鳳、江邦位等人，其中三人，乃是捻軍&ldo;四大天王&rdo;中的人物（孫重倫不是）。
袁大人力度夠重，但野火燒不盡，春風吹又生。蘇北、河南、魯西南、山東等地捻軍此起彼伏，一刻也不讓清政府消停。由於捻軍&ldo;散則為民，聚則為盜&rdo;的特點，袁甲三想根除他們，難度確實非常大。
此後，太平軍北伐援軍行進時，河南的捻軍死灰復燃，起鬨之餘，他們與當地團練和仇家四處相殺，到處殺人放火搶劫，各方基本上沒有什麼&ldo;正義&rdo;和&ldo;對錯&rdo;可言。
鹹豐四年，張樂行與亳州捻首王大柱、蘇天福等人開始仿效太平軍建制，統一裝束，頭裹紅巾，身穿號衣，各自稱王（張樂行稱&ldo;大漢永王&rdo;，蘇天福稱&ldo;太平天&rdo;），開始打造捻軍&ldo;正規軍&rdo;。
袁甲三很能幹，他發軍在雉河集、義門集、西陽集一帶大敗張樂行等人的同時，還招降了李士林部捻軍數萬人。
隨著太平軍北伐的失敗，捻軍活動處於低潮。
鹹豐五年，各路捻軍在雉河集會盟，共推張樂行為盟主，下設軍師、司馬、先鋒等多種官職，並建立了黃、白、黑、紅、藍的&ldo;五色總旗&rdo;制度，總旗各有首領，稱&ldo;大趟主&rdo;，總旗下有&ldo;大旗&rdo;，首領稱&ldo;趟主&rdo;。每個&ldo;趟主&rdo;手下人數不一，少則四五千，多則數萬人。總旗之下，又分&ldo;五色鑲邊旗&rdo;，乍看行制，很像滿清的&ldo;八旗&rdo;制度（其實完全不同）。
這些武裝一直保持流寇行為，不備軍糧，出則焚掠，被打敗後就四散隱蔽，仍舊為&ldo;良民&rdo;，在家耕種。
會盟之後，張樂行出手不凡，率手下三萬人在亳州的泥臺店大敗清將張