孫權最敬周瑜，見龐統輕之，心更不悅。乃顧統曰：“公且暫退，待用公之時，再來相請。”龐統長嘆而出。
魯肅問曰：“主公因何不用龐統？”孫權曰：“狂士耳，用之何益？”魯肅曰：“赤壁鏊兵，龐統曾獻連環計，成第一大功。”孫權曰：“許是曹操本欲釘船，未必是其功也，子敬無須再言，我決不用之。”魯肅出謂龐統曰：“非肅不肯力薦，奈何吳侯不肯用公。”龐統長嘆不語。魯肅曰：“公抱稀世之才，何往不利？勿憂矣。”龐統曰：“某既在江東不遇，不如去投曹操。”魯肅忙曰：“不可，若如此，乃明珠暗投矣。公可往荊州，去投劉皇叔，必得重用。”龐統笑曰：“我正欲如此，前言相戲耳。”魯肅曰：“肅作書薦公，公務必使孫、劉兩家和睦，共力拒操。”龐統曰：“此乃統平生之志也。”於是，龐統齎魯肅薦書，往投玄德。
龐統至荊州，時，孔明巡察荊南未回。門吏傳報：“江南名士，龐統來投。”玄德大喜，請入相見。龐士元見玄德長揖不拜。玄德觀其相貌醜陋，心亦不悅。龐統不出孔明、魯肅薦書，只曰：“聞皇叔招賢納士，特來相投。”玄德曰：“荊州苦無空職，現桂陽耒陽縣缺一縣宰，屈公暫任，日後有缺，定當重用。”龐統受任，拜謝而去。
龐統至耒陽，終日飲酒，一應錢糧司訟，概不理會。有人報至荊州，玄德大怒曰：“豎儒，膽敢亂我法度！”遂吩咐張飛、孫乾往耒陽巡視。二人奉命南下。是日，來至耒陽縣境，士紳官吏皆出城迎接，獨不見縣令。飛問曰：“縣令何在？”同僚回曰：“龐縣令到任百餘日，縣中之事皆不理會，每日飲酒，只在醉鄉，現宿酒未醒，高臥不起。”張飛大怒，就要擒拿。孫乾忙曰：“龐士元乃高明之士，既有非常之舉，必有非常之因，且到縣衙問之，果有不法，治罪未遲。”張飛乃入縣城，於衙內正堂高坐，命人喚縣令來見。
龐統衣冠不整，扶醉而出。飛大怒曰：“我兄委你一縣之宰，你焉敢盡廢縣事？”龐統曰：“將軍何出此言？”張飛曰：“你到任百餘日，終日飲酒，諸事不理，豈不是盡廢縣事？”龐統曰：“百里小縣，公事雖積百日，猶不足一堂之判，故未理之，今將軍來巡，權且判理。”隨喚縣吏，將所積公事司訟，盡都取來。縣吏紛紛抱捲上廳，司訟之人俱跪階下，眾口齊陳，一堂嘈雜。龐統耳聽陳詞，目觀公文，提筆批判，樁樁件件，曲直分明，分毫不差，滿堂事眾，皆叩首拜謝。不到半日，所積之事，盡理完畢，龐統投筆於地，對張飛曰：“所廢縣事何在？江北之大，東吳之廣，我觀之如掌中之物，況一小縣耳？”張飛大驚，下坐謝曰：“先生大才，張飛失敬，我當於兄長面前，極力保薦！”龐統乃出魯肅薦書。張飛曰：“先生初到荊州，何不出之？”龐統曰：“某投皇叔，憑真才實學，豈靠薦書哉？”張飛拜辭龐統，速回荊州。
張飛見了玄德，具說龐統之才。玄德驚曰：“屈待大賢，備之過矣！”張飛將魯肅薦書呈上。書中言：“龐士元非百里之才，使任別駕、治中，方能展其驥足。若以貌取之，恐負所望，終為他人所用也。”玄德看畢，嗟嘆不已。忽報孔明回，玄德忙出迎接。孔明先問曰：“龐軍師近日無恙乎？”玄德曰：“近治耒陽，懶於理事。”孔明笑曰：“龐統之學勝亮十倍，亮曾留薦書與他，可達主公否？”玄德曰：“今日方見子敬薦書，還未見先生之書也。”孔明曰：“大賢若處小任，常常倦於理事。”玄德即令張飛速往耒陽，敬請龐統。不數日，龐統至，玄德降階請罪。龐統方出孔明薦書。玄德喜曰：“昔日，司馬德操有言：‘臥龍、鳳雛，二人得一，可安天下。’今我二人皆得，漢室可興矣！”遂拜龐統為中郎將、副軍師，與孔明共贊方略。
早有細作飛報許都，曹操聞之大驚，忙聚眾謀士商議。荀攸曰：“劉備先得臥龍，又得鳳雛，且